股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2013-051

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第八届董事局第十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十六次会议通知已于2013年11月7日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年11月8日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于签订<武汉项目公司增资协议>的议案》。详见公告（2013-052）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一三年十一月九日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2013-052

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

关于签订《武汉项目公司增资协议》的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司下属子公司武汉华发鸿瑞房地产开发公司（以下简称“华发鸿瑞”）、武汉华茂长盛房地产开发公司（以下简称“华茂长盛”）拟与武汉中央商务区城建开发有限公司（以下简称“武汉城建”）、武汉中央商务区投资开发有限公司（以下简称“目标公司”）签署《武汉项目公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），由华发鸿瑞及华茂长盛采取增资入股的形式获得项目公司51%的股权，以共同开发位于位于武汉市江汉区范湖路、淮海路与青年路交汇处的六块用地（以下简称“项目用地”）。华发鸿瑞和华茂长盛取得目标公司共计51%股权而投入资金共计1,366,539,331.81元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易已经公司第八届董事局第十六次会议审议通过。

●本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

公司下属子公司华发鸿瑞、华茂长盛拟与武汉城建及目标公司签署《增资协议》，由华发鸿瑞及华茂长盛采取增资入股的形式获得项目公司51%的股权，以共同开发位于武汉市江汉区范湖路、淮海路与青年路交汇处的六块用地。华发鸿瑞和华茂长盛取得目标公司共计51%股权而投入资金共计为1,366,539,331.81元，其中包括增资款323,964,474元及向目标公司提供股东借款1,042,574,857.81元两部分。增资款中，320,175,606元用于增加公司的注册资本，剩余资金用于增加资本公积金。

目标公司目前注册资本为307,619,700元，增资完毕后，目标公司的注册资本增加到627,795,306元，其中华发鸿瑞持有目标公司31%的股权，华茂长盛持有目标公司20%的股权，武汉城建持有目标公司49%的股权。

本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

二、交易各方基本情况

1、武汉中央商务区城建开发有限公司

注册资本：44724.89万元

注册地址：武汉市江汉区新华路218号浦发银行大厦22层

法定代表人：向宇

经营范围：房地产开发及商品房销售；市政道路给排水施工；建筑及装饰工程设计与施工；园林绿化；建筑装饰材料批零兼营；物业管理。

2、武汉华发鸿瑞房地产开发公司

注册资本：1000万元

注册地址：武汉市江岸区江汉路126号长盛大厦9楼

法定代表人：阳静

经营范围：房地产开发及商品房销售；对商业项目的投资。（国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。

3、武汉华茂长盛房地产开发公司

注册资本：1000万元

注册地址：武汉市江岸区长盛大厦（台北之星）主楼24-25层04室

法定代表人：侯贵明

经营范围：房地产开发、商品房销售、对商业的投资。（国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。

三、目标公司的基本情况

1、武汉中央商务区投资开发有限公司

成立日期：2008年3月10日

注册资本： 30761.97万元

注册地址：武汉市江汉区常青路55号

法定代表人：向宇

经营范围：房地产投资、开发、建设、商品房销售；市政道路给排水施工；建筑及装饰工程设计与施工、园林绿化；建筑装饰材料批零兼营；物业管理；房地产投资咨询及策划；房地产信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

股权结构：武汉中央商务区城建开发有限公司持有目标公司100%股权。

2、目标公司近两年资产负债及利润情况

金额单位：人民币元

项目	2012年末	2013年9月末
流动资产合计	2,303,252,414.83	3,143,184,925.69
非流动资产：
长期股权投资	10,000,000.00	30,000,000.00
非流动资产合计	10,960,856.61	30,794,976.71
资产总计	2,314,213,271.44	3,173,979,902.40
流动负债合计	2,038,536,426.42	2,874,067,176.50
非流动负债合计
负债合计	2,038,536,426.42	2,874,067,176.50
股东权益合计	275,676,845.02	299,912,725.90

项 目	2012年	2013年1-9月
一、营业总收入	2,750,000.00	650,000.00
其中：营业收入		650,000.00
其他业务收入	2,750,000.00
二、营业总成本		2,604,746.02
其中：营业成本		550,189.57
其他业务成本	1,395,453.98
营业税金及附加
销售费用		2,103,800.00
管理费用		5,220.71
财务费用		-91,514.26
其中：利息支出
利息收入
三、营业利润
加：营业外收入
政府补助（补贴收入）
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税费用
五、净利润	1,197,796.02	-1,954,846.24

3、目标公司纳入合作范围内的主要资产情况

目标公司纳入合作范围内的主要资产为经武汉城建整合和调整后的位于汉口江汉区武汉中央商务区范湖片区编号为P(2007)036号（以下简称“P036”号地）国有土地使用权，总用地面积为100,780㎡，计算容积率的总建筑面积（“计容建筑面积”）为369,180㎡，项目用地分为六地块，各地块的规划指标具体如下表（项目用地数据具体以国土规划部门确定的为准）：

地块编号	用地面积 （平方米）	计容建筑面积 （平方米）	用途	用地剩余年限
地块四	34,700	114,510	商业办公	不少于33年
地块五	37,400	185,710	居住兼容商业	不少于63年
食品大厦地块	10,600	14,590	商业办公	不少于33年
JH030104地块	11,800	48,370	居住兼容商业	不少于33年
幼儿园用地	2,700	2,000	教育配套
公交站用地	3,580	4,000	市政配套
合计	100,780	369,180	－

四、协议的主要内容

1、增资款及股东借款的确定

根据大信会计师事务所、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“大信审字[2013]第2-00865号”《审计报告》及“京信评报字（2013）第154号”《评估报告》，截至基准日（2013年9月30日），目标公司资产总额为3,185,327,161.34元，负债总额为2,874,067,176.50元，净资产总额为311,259,984.84元。其中，目标公司中纳入合作范围内的项目用地对应的资产为2,679,488,885.90元，负债为2,368,228,901.06元（其中，对武汉城建及其关联方的负债为2,210,142,558.37元，对非武汉城建及其关联方的债务为158,086,342.69元），净资产为311,259,984.84元。上述审计评估结果作为增资入股的依据。

根据上述评估审计结果，各方确认，华发鸿瑞和华茂长盛取得目标公司共计51%股权而投入资金共计为1,366,539,331.81元，包括向目标公司增资共计为323,964,474元，为目标公司提供股东借款共计为1,042,574,857.81元。其中华发鸿瑞向目标公司增资196,919,582元、华茂长盛向目标公司增资127,044,892元；华发鸿瑞向目标公司提供股东借款633,721,972.40元、华茂长盛向目标公司提供股东借款408,852,885.41元。

目标公司目前注册资本为30761.97万元，增资完毕后，目标公司的注册资本增加到627,795,306元，其中华发鸿瑞持有目标公司31%的股权，华茂长盛持有目标公司20%的股权，武汉城建持有目标公司49%的股权。

2、款项支付

（1）增资款：华发鸿瑞、华茂长盛在满足协议约定的全部条件之日起三个工作日内向目标公司开设的验资账户缴付增资款。

（2）股东借款：目标公司取得工商主管部门出具的增资工商登记受理回执后的下一个工作日，华发鸿瑞和华贸长盛将向目标公司提供股东借款。

3、违约责任

（1）任何负有支付义务的一方逾期付款的，每逾期一日，应按应付款项万分之五向守约方支付违约金。

（2）除本协议另有规定外，任何一方违反本协议项下义务，导致守约方单方按照本协议的约定解除或终止协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00），若守约方还有其他损失，违约方还需要赔偿守约方的全部损失，并应承担受损方为主张权利而支付的费用。

（3）在华发鸿瑞和华茂长盛完成增资之前，武汉城建、目标公司对各自在本协议项下全部义务互相向华发鸿瑞和华茂长盛承担连带责任。

五、本次增资对本公司的影响

本次增资有利于公司开拓武汉市场，扩大公司的土地储备，为公司培育新的利润增长点。

六、备查文件

1、公司第八届董事局第十六次会议决议

2、《增资协议》

3、《审计报告》

4、 《评估报告》

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董 事 局

二〇一三年十一月九日