第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—034
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十一次会议通知于2013年11月1日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年11月8日以通讯表决方式召开，应参加公司董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；同意提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向中建投信托有限责任公司借款，金额25000万元，期限不超过两年。同意公司为本次借款提供连带责任保证担保及以公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司100%股权为本次借款提供质押担保；同时卧龙控股集团有限公司为本次借款提供连带责任保证担保。（详见公司临2013-035公告）
公司独立董事对本次对外担保事项予以事先认可，并发表了独立意见，认为：
耀江神马实业（武汉）有限公司是本公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于清算、解散银川卧龙房地产开发有限公司的议案》；
银川卧龙房地产开发有限公司（以下简称“银川卧龙”）成立于2005年10月8日，注册资本1200万元，公司持有银川卧龙100%的股权。截至目前，银川卧龙房产销售已基本完成，为了整合公司资源，决定清算、解散银川卧龙，具体事宜由银川卧龙按股东决定成立清算组，并按照相关程序办理清算、解散手续。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。（详见公司临2013-036公告）
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2013年11月9日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—035
卧龙地产集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）。
● 本次担保金额及为其担保累计金额：
本次为耀江神马提供的担保金额为25000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
一、担保情况概述
经公司第六届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向中建投信托有限责任公司借款，金额25000万元，期限不超过两年。同意公司为本次借款提供连带责任保证担保及以公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司100%股权为本次借款提供质押担保；同时卧龙控股集团有限公司为本次借款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
耀江神马，注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼2219号房，法定代表人：王彩萍，注册资本：4953万元，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。公司持有耀江神马100%的股权,为本公司的全资子公司。
耀江神马最近一年及一期的财务情况如下：
| 科目\日期 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 资产总额（元） | 545,887,349.74 | 638,552,949.49 |
| 负债总额（元） | 429,231,835.24 | 534,190,876.70 |
| 净资产（元） | 116,655,514.50 | 104,362,072.78 |
| 资产负债率 | 78.63% | 83.66% |
| 营业收入（元） | 314,069,995.30 | 306,437,002.00 |
| 净利润（元） | 93,252,683.00 | 77,706,558.28 |
三、担保协议的主要内容
耀江神马实业（武汉）有限公司向中建投信托有限责任公司借款，金额25000万元，期限不超过两年。公司为本次借款提供连带责任保证担保及以公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司100%股权为本次借款提供质押担保。上述担保尚需签署相关协议。
四、董事会及独立董事意见
耀江神马是本公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为115,200 万元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外), 皆为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的74.69%，无逾期担保。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第十一次会议决议。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2013年11月9日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—036
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开公司二O一三年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会的召开时间：2013年11月25日上午10:00
●股权登记日：2013年11月19日
●本次股东大会不提供网络投票
一、股东大会基本情况
卧龙地产集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》，同意召开2013年第四次临时股东大会，现将有关情况通知如下：
1、股东大会的召开时间：2013年11月25日上午10:00
2、股权登记日：2013年11月19日
3、会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、股东大会出席对象：
1、截止2013年11月19日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
三、股东大会审议事项：
1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
四、股东大会现场会议的登记方法：
1、登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2013年11月24日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
2、登记时间：2013年11月20日到11月24日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
3、登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
五、其他事项
联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
本次股东大会会议时间为半天，参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告
附件：股东大会授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2013年11月9日
附件： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为全资子公司提供担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2013年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至 2013 年 11月 19日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年第四次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2013年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。