关于第二大股东协议转让上市公司
股份的提示性公告
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2013-012
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于第二大股东协议转让上市公司
股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年11月12日，本公司第二大股东江苏红柳床单有限公司（以下简称 “红柳床单、转让方”）与江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资、受让方”）签署了《股份转让协议》，将其持有本公司的106,107,921股无限售流通股（占本公司总股本的16.01%）作为对汉盈投资的非货币出资，转让给上述受让方。
现将相关事项公告如下：
一、《股份转让协议》主要内容
转让方：江苏红柳床单有限公司；
受让方：江阴汉盈投资有限公司；
转让的股份数量及比例：106,107,921股，占本公司总股本的16.01%；
转让股份性质：A股无限售条件流通股；
转让价格：以江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2013]第222号《江苏红柳床单有限公司拟对外出资涉及的江苏澄星磷化工股份有限公司（证券代码600078）106,107,921股无限售流通股评估项目资产评估报告》为依据，作价共计58,253.25万元；
协议生效时间及条件：本协议经转让方与受让方签署、盖章后成立，经有权主管部门批准后生效。
二、本次转让的股份，不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使进行其他安排。
三、其他事项
（一） 本次权益变动不存在使公司控股股东及实际控制人发生变化的情形；
（二）有关本次股份变动的详细情况：
详见汉盈投资披露的关于股份增加的《江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书》，红柳床单披露的关于股份减少的《江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书》；
（三）本次权益变动后，汉盈投资持有“澄星股份”106,107,921股，红柳床单不再持有“澄星股份”的股份。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2013年11月13日
江苏澄星磷化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：澄星股份
股票代码：600078
信息披露义务人名称：江苏红柳床单有限公司
住址：江苏省江阴市花东路9号
通讯地址：江阴市花东路9号
邮政编码：214400
股份变动性质：减少
签署日期：2013年11月12日
信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它相关的法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏澄星磷化工股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年11月12日与江阴汉盈投资有限公司签订的《江苏红柳床单有限公司与江阴汉盈投资有限公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股份转让协议》，约定转让106,107,921股。
5、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除江苏澄星磷化工股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 澄星股份/上市公司 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
| 信息披露义务人/红柳床单 | 指 | 江苏红柳床单有限公司，持有澄星股份16.01%股份，系本公司第二大股东 |
| 汉盈投资 | 指 | 江阴汉盈投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 红柳床单向汉盈投资协议转让其所持有的106,107,921股“澄星股份”。 |
| 本报告书 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 公司名称： | 江苏红柳床单有限公司 |
| 公司住所： | 江阴市花东路9号 |
| 法定代表人： | 黄建钧 |
| 成立日期： | 1988年4月22日 |
| 注册资本（实收资本）： | 4,200万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320281000184543 |
| 组织机构代码： | 14222108-7 |
| 公司类型： | 有限公司 |
| 经营范围： | 床上用品及其装饰布、拉链带、服装、绒线、纯棉坯布、涤棉坯布的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 主要股东： | 黄建钧 |
二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 黄建钧 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 320219195107236557 | 江苏省江阴市 | 否 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节 权益变动目的
一、 权益变动目的
信息披露义务人为更好地盘活对外股权资产，优化资产结构，通过新设投资公司来更好地管理上市公司股份，促进公司健康快速发展。
二、未来十二个月的增持计划
本次红柳床单转让其持有“澄星股份”16.01%的股份后，红柳床单不再持有“澄星股份”的股份，未来 12 个月内，红柳床单暂未有增持“澄星股份”的计划。
第三节 本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司106,107,921股的股份，占“澄星股份”总股本的16.01%。
本次权益变动方式为：红柳床单将其所持106,107,921股的“澄星股份”作为对汉盈投资的非货币出资，转让给汉盈投资。本次权益变动后，红柳床单不再持有“澄星股份”的股份。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖“澄星股份”的情况。
第五节 其他重大事项
一、 需披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、 信息披露义务人声明
红柳床单承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏红柳床单有限公司
法定代表人：黄建钧
2013年11月12日
第六节 备查文件
一、红柳床单营业执照复印件；
二、红柳床单董事及其主要负责人身份证复印件；
三、《江苏红柳床单有限公司与江阴汉盈投资有限公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股份转让协议》；
备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
附：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 澄星股份 | 股票代码 | 600078 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏红柳床单有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省江阴市花东路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 106,107,921股 变动比例： 16.01% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
江苏澄星磷化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：澄星股份
股票代码：600078
信息披露义务人名称：江阴汉盈投资有限公司
住址：江苏省江阴市璜土镇澄路3808号
通讯地址：江苏省江阴市璜土镇澄路3808号
邮政编码：214445
股份变动性质：增加
签署日期： 2013年11月12日
信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它相关的法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏澄星磷化工股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年11月12日与江苏红柳床单有限公司签订的《江苏红柳床单有限公司与江阴汉盈投资有限公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股份转让协议》，约定受让106,107,921股。
5、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除江苏澄星磷化工股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 澄星股份/上市公司 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
| 信息披露义务人/汉盈投资 | 指 | 江阴汉盈投资有限公司 |
| 红柳床单 | 指 | 江苏红柳床单有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 汉盈投资基于股东红柳床单的非货币出资，受让红柳床单所持106,107,921股的澄星股份。 |
| 本报告书 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 公司名称： | 江阴汉盈投资有限公司 |
| 公司住所： | 江阴市璜土镇澄路3808号 |
| 法定代表人： | 张晓蓉 |
| 成立日期： | 2013年9月9日 |
、
| 注册资本： | 83,218.93万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320281000418023 |
| 组织机构代码： | 07820912-X |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 利用自有资金对外投资 |
| 主要股东： | 江苏红柳床单有限公司 |
二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张晓蓉 | 执行董事 | 中国 | 320219197512243047 | 江苏省江阴市 | 否 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第二节 权益变动目的
一、 权益变动目的
本次权益变动的目的是汉盈投资通过股份受让的方式实现股东红柳床单的非货币出资。
二、未来十二个月的增持计划
信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持澄星股份的具体计划。若信息披露义务人发生增持澄星股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有“澄星股份”的股份。
本次权益变动方式为：汉盈投资基于股东红柳床单的非货币出资，受让红柳床单所持106,107,921股的“澄星股份”。本次权益变动后，汉盈投资持有“澄星股份”106,107,921股，红柳床单不再持有“澄星股份”的股份。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖“澄星股份”的情况。
第五节 其他重大事项
一、 需披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、 信息披露义务人声明
汉盈投资承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴汉盈投资有限公司
法定代表人：张晓蓉
2013年11月12日
第六节 备查文件
一、汉盈投资营业执照复印件；
二、汉盈投资董事及其主要负责人身份证复印件；
三、《江苏红柳床单有限公司与江阴汉盈投资有限公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股份转让协议》；
备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
附：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 澄星股份 | 股票代码 | 600078 |
| 信息披露义务人名称 | 江阴汉盈投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江阴市璜土镇澄路3808号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√减少□不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 106,107,921 变动比例： 16.01% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||