证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-031

  浙江阳光照明电器集团股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为117,282,786股

●本次股改限售股上市流通日为2013年11月18日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股改于2005年10月28日经相关股东会议通过，以2005年11月7日作为股权登记日实施，于2005年11月9日实施后首次复牌。

2、公司股改方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺

1、公司在股权分置改革中做出如下承诺：

“1、法定承诺

全体取得流通权的非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺的义务；

2、额外承诺

（1）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在2005年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

（2）非流通股股东世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；

（3）根据本次股权分置改革方案，登记在册的非流通股股东上虞市沥东镇集体资产经营公司应给予流通股股东306,753 股对价股份。鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格，上虞市沥东镇集体资产经营公司持有的阳光照明股份实际属于上虞市沥海镇集体资产经营公司所有，只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响阳光照明本次股权分置改革进程，针对上虞市沥东镇集体资产经营公司应承担的对价股份，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过阳光照明股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替上虞市沥东镇集体资产经营公司向阳光照明的流通股股东送出306,753 股对价股份，实际应由上虞市沥海镇集体资产经营公司所有的非流通股随即取得流通权。

（4）世纪阳光承诺，愿意根据本说明书中的对价方案向全体流通股股东每10股给予1.88元现金，总计7,520,000元。”

2、2009年1月15日，有限售条件的流通股股东自然人陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明及杭州易安、浙江桢利延长股份限售期做出如下承诺：

“2009年1月15日，本公司收到有限售条件的流通股股东自然人陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明及杭州易安、浙江桢利的承诺函，上述股东就其所持有的有限售条件的流通股股份延长限售期限事宜分别承诺：其所持有的于2009年11月9日解禁上市流通的股份，将自股改承诺可上市交易之日起自愿延长锁定至2013年11月9日。并承诺将严格遵守上述追加承诺，不违反承诺减持本公司股份。”

（二）承诺履行情况

1、截至公司保荐机构核查报告出具之日，除公司控股股东世纪阳光持有的有限售条件流通股92,186,797股于2009年11月9日起全部上市流通外，公司其他限售股份持有人杭州易安、浙江桢利、陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、上虞市沥海镇集体资产经营公司所持公司限售股份均未上市流通或交易。

2、截至公司保荐机构核查报告出具之日，关于“世纪阳光承诺，愿意根据本说明书中的对价方案向全体流通股股东每10股给予1.88元现金，总计7,520,000元。”之事项已于2005年11月14日履行完毕。

3、截至公司保荐机构核查报告出具之日，关于“对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在2005年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。”之事项已于2006年6月12日履行完毕。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

（1）、公司于2005年11月7日实施股权分置改革。2006年6月6日实施2005年度利润分配方案：每10股送2股，派现金1.5元（含税）。该次分配方案实施后，公司总股本由12,316.00万股增加至14,779.20万股。

（2）、2007年5月25日实施2006年度利润分配方案：每10股送3股，派现金1元（含税）。该次分配方案实施后，公司总股本由14,779.20万股增加至19,212.96万股。

（3）、2008年4月21日实施2007年度利润分配实施公告：每10股送3股，派现金1.5元（含税）。该次分配方案实施后，公司总股本由19,212.96万股增加至24,976.848 万股。

（4）、2011年4月12日实施2010年度利润分配方案：每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。该次分配方案实施后，公司总股本由24,976.848万股增加至37,465.272万股。

（5）、2012年5月17日实施2011年度利润分配方案：每10股派发现金红利1.50元（含税）送5股。该次分配方案实施后，公司总股本由43,025.272万股增加至64,537.908万股。

(二)股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

2012年3月13日，经中国证券监督管理委员会核准，公司完成非公开发行股票5,560万股，公司总股本由37,465.272万股增加至43,025.272万股。

(三)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例的变化情况

限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		股份数量变动情况（股）	本次解除限售前持有股份情况
	数量（股）	占总股本比例（%）		数量（股）	占总股本比例（%）
陈森洁	8,468,091	6.88	30,171,810	38,639,901	5.99
陈月明	5,977,406	4.85	21,297,496	27,274,902	4.23
杭州易安投资有限公司	4,827,446	3.92	17,200,189	22,027,635	3.41
浙江桢利信息科技有限公司	2,994,949	2.43	10,671,004	13,665,953	2.12
上虞市沥海镇集体资产经营公司	2,125,800	1.73	7,574,225	9,700,025	1.50
吴峰	846,801	0.69	3,017,155	3,863,956	0.60
吴国明	462,506	0.37	1,647,908	2,110,414	0.33
合计	25,702,999	20.87	91,579,787	117,282,786	18.17

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，截至本核查报告出具日，阳光照明之限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。阳光照明此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上海证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》等法律法规、规范性文件的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为117,282,786股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2013年11月18日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	陈森洁	38,639,901	5.99%	38,639,901	0
2	陈月明	27,274,902	4.23%	27,274,902	0
3	杭州易安投资有限公司	22,027,635	3.41%	22,027,635	0
4	浙江桢利信息科技有限公司	13,665,953	2.12%	13,665,953	0
5	上虞市沥海镇集体资产经营公司	9,700,025	1.50%	9,700,025	0
6	吴峰	3,863,956	0.60%	3,863,956	0
7	吴国明	2,110,414	0.33%	2,110,414	0
合计		117,282,786	18.17%	117,282,786	0

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

(五)此前限售流通股上市情况：

公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的有限售条件流通股92,186,797股于2009年11月9日起全部上市流通。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	45,393,612	-45,393,612	0
	4、境内自然人持有股份	71,889,174	-71,889,174	0
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	限售流通股合计	117,282,786	-117,282,786	0
无限售条件的流通股份	A股	528,096,294	117,282,786	645,379,080
	B股
	H股
	其他
	无限售流通股份合计	528,096,294	117,282,786	645,379,080
股份总额		645,379,080		645,379,080

八、上网公告附件

保荐机构核查报告

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月十三日