证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2013-11-01

苏州扬子江新型材料股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于二○一三年十一月十五日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

《关于公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权并增资的议案》

为整合泵领域优秀管理及技术人才，充分利用其优质技术资源，拓展公司盈利点，公司计划以自有资金人民币180万元收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权。

上述股权转让完成后，根据将苏州立德泵技术研究院有限公司注册资本由人民币300万元增加至1000万元的相关协议条款内容，公司按持股比例继续出资人民币420万元对苏州立德泵技术研究院有限公司进行增资。

本次交易完成后，公司将直接成为苏州立德的控股股东，公司可以决策开发利用苏州立德所拥有的技术、市场及资金等各项资源，实现苏州立德与公司各项资源之间的融合、共享，实现公司价值最大化，对公司的盈利水平和经营成果都将带来积极影响，从而进一步增强公司的盈利能力。

与会董事认为，本次收购有助于进一步提升公司的盈利水平，实现公司价值最大化。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

上述议案的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定之中小板上市公司信息披露网站登载的《关于公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权的公告》（公告编号：2013-11-02）

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月十五日

证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2013-11-02

苏州扬子江新型材料股份有限公司关于

公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次交易中，公司以现金方式出资人民币180万元受让苏州立德泵技术研究院有限公司（以下简称“苏州立德”）60%股权。

2、 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易基本情况概述

2013年11月15日，苏州立德与本公司就本次交易签署了《股本结构调整及发展方略制定的框架协议》。依据协议，公司以现金方式受让苏州立德原股东王德军先生与潘晓晖先生持有的苏州立德60%股权(认缴出资1，800，000.00元，实缴出资1，800，000.00元)。公司受让前述目标公司60%股权之资金为其自有资金。本次交易完成后，公司将持有苏州立德60%股权。

2013年 11月 15日，公司第二届董事会第十四次会议审议并以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权并增资的议案》。

根据深圳证券交易所《中小板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并无需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

自然人王德军、潘晓晖分别持有目标公司80%和20%股权。与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

苏州立德泵技术研究院有限公司成立于2011年8月30日。自然人王德军、潘晓晖分别持有目标公司80%和20%股权。公司类型：有限责任公司（自然人控股）；法定代表人：王德军；注册地址：苏州市工业园区东长路88号2.5产业园A3栋1楼；注册资本：300万元人民币，实收资本：300万元人民币；注册号：320583000478852；经营范围：流体机械、流体节能及流体工程方面的设备、技术、软件开发、技术咨询、技术转让；智能控制产品销售。苏州立德拥有泵领域已授权实用新型专利5项、已受理发明专利5项，以及多项泵领域自主开发的研发成果。

苏州立德股权结构如下：

币种：人民币 单位：元

股东名称	出资金额(认缴)	出资比例(认缴)	出资金额(实缴)
王德军	2,400,000	80%	2,400,000
潘晓晖	600,000	20%	600,000
总计	3,000,000	100%	3,000,000

苏州立德所有股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

根据 苏州明诚专审字(2013)第279号《苏州立德泵技术研究院有限公司2013 年9 月30 日财务报表审计报告》，截至2013 年9 月30 日，苏州立德的资产总额为人民币576,443.62 元，负债总额为人民币242,597.05 元，净资产为人民币333,846.57 元；2013 年1-9 月，营业利润为人民币-839,027.37 元、净利润为人民币-831,364.83元。

四、交易协议的主要内容

2013年11月 15日，自然人王德军（转让方一）、潘晓晖（转让方二）与公司（受让方）就本次交易签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、转让方向受让方转让目标公司60%股权的股权，转让价格为人民币180万元，其中转让方（一）所转让的目标公司51.2%股权的转让价格为人民币1,536,000元，转让方（二）所转让的目标公司8.8%股权的转让价格为人民币264,000元。

2、股权转让后，目标公司的股权结构为：转让方（一）持有目标公司28.8%股权；转让方（二）持有目标公司11.2%股权；受让方持有目标公司60%股权。各股东按其持股比例享受目标公司股东权利并承担股东义务。

3、 本次交易的基准日为2013 年9 月30 日，基准日的财务数据作为目标公司本次股权转让计价的参考依据。

4、双方同意，受让方在本协议签订之日起10日内向转让方支付股权转让款。

5、《股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，自本协议所涉之股权转让业经审批机关审核批准之日起生效。

6、除本协议另有约定外，上述股权转让价格包括被转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于出让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的60%所代表的利益。

7、上述股权转让价格是以转让方在基准日所披露的目标公司的经审计的财务报表及审计报告为前提和基础。目标公司若存在股权转让基准日以前发生的未披露债务及或有债务，均由转让方承担。如导致目标公司或受让方垫付的，受让方可以在本协议约定的股权转让款中予以扣除，如股权转让款已全额付清的，则目标公司或受让方有权向转让方追索。

8、本次股权转让过程中应当缴纳的税费，由转让方及受让方根据法律规定各自承担。

9、协议中约定，股权转让按照国家相关法律法规完成全部工商、税务等变更手续后，转让方与受让方一致同意对目标公司进行增资，将注册资本由人民币300万元增加至1000万元。

10、转让方与受让方一致同意，转让方及受让方根据各自的股权比例，在本协议签订之日起10日内将注册资本金增加部分的人民币700万元出资到位。其中，转让方（一）应履行的出资金额为人民币2016000元；转让方（二）应履行的出资金额为人民币784000元；受让方应履行的出资金额为人民币4200000元。

11、本次交易的资金来源：公司自有资金。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

公司为整合泵领域优秀管理及技术人才，充分利用其优质技术资源，拓展公司盈利点，以自有资金收购苏州立德60%股权。本次交易完成后，公司将直接成为苏州立德的控股股东，公司可以决策开发利用苏州立德所拥有的技术、市场及资金等各项资源，实现苏州立德与公司各项资源之间的融合、共享，实现公司价值最大化，对公司的盈利水平和经营成果都将带来积极影响，从而进一步增强公司盈利能力。

风险提示：本次交易涉及公司新的经营领域，目标公司经营能力和盈利预测存在的不确定性给公司本次收购的成功带来一定风险。公司将根据相关协议条款，严格把目标公司的经营活动及经营业绩作为未来目标公司财务支出的依据，控制风险，以最大限度保护全体投资者的权益。

六、专项意见说明

本公司第二届董事会独立董事陈良华先生与马忠普先生就本次交易相关事宜发表如下独立董事意见：

1、本次交易完成后公司将成为苏州立德泵技术研究院有限公司的控股股东，有利于拓展公司盈利点，进一步提升公司的盈利水平，实现公司价值最大化。对公司的盈利水平和经营成果都将带来积极影响，从而进一步增强公司盈利能力。

2、本次交易，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，并履行了必要的审批程序。

3、本次公司聘请相关具有资质的从业机构完成了苏州立德的审计工作，为本次收购定价提供了合理依据。

因此，我们同意公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权，并对其进行增资。

七、备查文件

1、《苏州扬子江新型材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

2、《苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3、《关于对“苏州立德泵技术研究院有限公司”股本结构调整及发展方略制定的框架协议》；

4、苏州明诚专审字(2013)第279号《苏州立德泵技术研究院有限公司2013 年9 月30日财务报表及审计报告》；

特此公告

苏州扬子江新型材料股份有限公司

二○一三年 十一 月 十五 日