第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-055
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票复牌提示：
山东太阳纸业股份有限公司股票（以下证券代码：002078，证券简称：太阳纸业）因重大事项于2013年12月4日开市起停牌，现本次董事会决议公告日即2013年12月11日开市起即复牌。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年12月4日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2013年12月10日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-056号。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-057号。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
为适应市场需求、增加公司产品品种、提升产品档次、提高企业自身的竞争力，公司拟以非公开发行股票募集资金的方式投资建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
公司本次董事会会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按证监会有关规定择机发行。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.05元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过198,019,801股（含198,019,801股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6）发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7）上市地点
深圳证券交易所。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后拟向子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资，由山东太阳宏河纸业有限公司作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为239,215万元，募集资金投入后的不足部分将由山东太阳宏河纸业有限公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，山东太阳宏河纸业有限公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《公司前次募集资金使用情况报告》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8）根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》。
为加快公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）的发展，推进年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目的建设，公司拟在太阳宏河成立后对其进行增资，用于建设50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
新增注册资本由太阳宏河股东太阳纸业与山东宏河矿业集团有限公司（以下简称“宏河矿业”）按照太阳宏河成立时所持出资比例认购，即太阳纸业认购新增注册资本的80%、宏河矿业认购新增注册资本的20%；
若宏河矿业未能认购或放弃其有权认购的上述全部或部分新增注册资本，就宏河矿业未能认购或放弃认购的该部分增资，太阳纸业有权但无义务认购；增资完成后，太阳宏河应按照太阳纸业、宏河矿业对其实际出资数额相应调整太阳纸业、宏河矿业的出资比例，并相应修改其公司章程及办理工商变更登记。
本次增资的前提是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募集资金到达太阳纸业指定账户。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
10、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
本议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-058号。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-056
山东太阳纸业股份有限公司
关于控股子公司拟投资建设高档
纺筒纸板项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
1、投资基本情况：根据公司的战略发展规划，坚持“生产高、精、尖产品，实施差异化竞争”的方针，为进一步提高经营效益，提升企业核心竞争力，丰富产品的结构和品种，积极实现产品的升级换代，公司拟在山东省邹城市太平工业园区造纸产业园建设年产50万吨高档纺筒纸板项目。
2、董事会审议情况：2013年12月10日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事宜需经公司股东大会的批准；本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、投资行为生效所必需的审批程序：尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施。
二、投资主体介绍
本次对外投资项目由公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）负责实施，项目所需资金由太阳宏河通过银行贷款等方式自筹来实现。
公司控股子公司太阳宏河正在办理注册登记程序，太阳宏河注册资本为3,000万元人民币，其中：公司出资2,400万元，占注册资本的80%；山东宏河矿业集团有限公司出资600万元，占注册资本的20%。
太阳宏河的主要经营范围：从事特种纸、包装纸、生活用纸和文化用纸及其相关产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，国内贸易，技术进出口业务、货物进出口业务。（具体经营范围以企业登记机关核准的经营范围为准）
三、 投资项目的基本情况
1、项目名称：50万吨高档纺筒纸板项目。
2、项目用地：拟建项目在邹城工业园区太平造纸产业园内实施，本项目位
于园区北部，占地面积265,711平方米，折合398.57亩。
3、项目具体实施内容：
太阳宏河将采用未漂硫酸盐木浆（NKP）、褐色磨木浆和AOCC废纸浆为主要
原料建设纺筒纸板生产线，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。
50万吨高档纺筒纸板项目总占建筑面积83,653平方米，主要建设造纸车间、成品库、浆板库、空压站、道路等设施。
4、项目投资及收益情况：预计该项目总投资240,991.33万元，项目投产后预计可实现年销售收入260,000万元，利税总额46,800万元。
5、项目建设规模及建设周期：本项目可年产高档纺筒纸板50万吨，项目建设周期为18个月。
6、项目资金来源：项目所需资金由太阳宏河自筹资金解决。
7、项目审批备案情况：本项目在山东省发展和改革委员会备案，并取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1300000083）。本项目取得山东省环境保护厅出具的《山东省环境保护厅关于山东太阳纸业股份有限公司年产50万吨高档纺筒纸板项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2013]163号），取得山东省安全生产监督管理局出具的《工业生产建设项目安全实施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]115号）。
四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的和对公司的影响
纺筒纸板主要应用在纺织、化工等行业用的高速、超高速纺筒管和高强度耐磨纸芯等领域。随着纺织行业装备的大型化、高速化，对纺筒管工艺技术提出了新的，更高的要求，产品消耗量大，目前国内相关高档产品均依赖进口。
太阳宏河投资高档纺筒纸板项目将使公司的产品系列更加丰富和多元化；本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。
2、项目存在的风险
预计投资风险主要是造纸行业竞争激烈及产业政策调整带来的风险；同时由于该项目将采用先进技术，存在无法达到预计目标的风险；该项目建设用地正在办理中，存在土地无法如期取得影响项目建设的风险。
如本次投资得到了公司股东大会的批准，公司董事会将积极准备申请材料，完善项目开工实施的必备手续，并适时组织实施。公司董事会对项目的困难有足够的估计，尽可能采取各种措施降低风险；将具体考察、结合实际情况，谨慎的作出评估和决策，充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势，充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，回报股东。
公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件目录
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-057
山东太阳纸业股份有限公司
关于控股子公司拟投资建设低克重
高档牛皮箱板纸项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
1、投资基本情况：根据公司的战略发展规划，坚持“生产高、精、尖产品，实施差异化竞争”的方针，为进一步提高经营效益，提升企业核心竞争力，丰富产品的结构和品种，积极实现产品的升级换代，公司拟在山东省邹城市太平工业园区造纸产业园建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
2、董事会审议情况：2013年12月10日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事宜需经公司股东大会的批准；本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、投资行为生效所必需的审批程序：尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施。
二、投资主体介绍
本次对外投资项目由公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）负责实施，项目所需资金主要通过资本市场融资和太阳宏河自筹来实现。
公司控股子公司太阳宏河正在办理注册登记程序，太阳宏河注册资本为3,000万元人民币，其中：公司出资2,400万元，占注册资本的80%；山东宏河矿业集团有限公司出资600万元，占注册资本的20%。
太阳宏河的主要经营范围：从事特种纸、包装纸、生活用纸和文化用纸及其相关产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，国内贸易，技术进出口业务、货物进出口业务。（具体经营范围以企业登记机关核准的经营范围为准）
三、新建项目情况
1、项目名称：50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
2、项目用地：拟建项目在邹城工业园区太平造纸产业园内实施，本项目位
于园区北部，占地面积330,306平方米，折合495.46亩。
3、项目具体实施内容：
太阳宏河将采用未漂硫酸盐木浆（NKP）和AOCC废纸浆为主要原料建设低克
重高档牛皮箱板纸生产线，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。
50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目总建筑面积104,516平方米，主要建设造纸车间、成品库、浆板库、空压站、道路等设施。
4、项目投资及收益情况：预计该项目总投资239,214.51万元，项目投产后预计可实现年销售收入300,000万元，利润总额60,657万元。
5、项目建设规模及建设周期：本项目可年产低克重高档牛皮箱板纸50万吨，项目建设周期为18个月。
6、项目资金来源：太阳宏河资本金及银行贷款来实现。
7、项目审批备案情况：本项目在山东省发展和改革委员会备案，并取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1300000084）。本项目取得山东省环境保护厅出具的《山东省环境保护厅关于山东太阳纸业股份有限公司年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2013]164号），取得山东省安全生产监督管理局出具的《工业生产建设项目安全实施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]113号）。
四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
低克重高档牛皮箱板纸具有克重低、环压强度高、耐水性好、湿强度高、耐折性能好、能多次重复使用等特点，可以减少物品的包装材料重量，增加包装材料保护的级别,同时具有节约资源，降低包装成本，减少碳排放的特点；在目前的国内外中高端产品包装市场上，低克重高档牛皮箱板纸已经得到越来越广泛的应用；该产品广泛应用于精密仪器、冷冻食品等领域，同时也是满足高档工业产品特殊需求的包装材料，可以替代进口。
太阳宏河投资低克重高档牛皮箱板纸项目将使公司的产品系列更加丰富和多元化；本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。
2、项目存在的风险
预计投资风险主要是造纸行业竞争激烈及产业政策调整带来的风险；同时由于该项目将采用先进技术，存在无法达到预计目标的风险；该项目建设用地正在办理中，存在土地无法如期取得影响项目建设进度的风险。
如本次投资得到了公司股东大会的批准，公司董事会将积极准备申请材料，完善项目开工实施的必备手续，并适时组织实施。公司董事会对项目的困难有足够的估计，尽可能采取各种措施降低风险；将具体考察、结合实际情况，谨慎的作出评估和决策，充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势，充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，回报股东。
公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件目录
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-058
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年12月10日召开，会议决议于2014年1月7日召开公司2014年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年1月7日下午14时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月7日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年1月6日下午15：00至2014年1月7日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2013年12月27日
7、出席会议对象：
（1）截止2013年12月27日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）保荐机构代表；
（4）见证律师。
8、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路一号公司办公楼会议室
二、会议审议事项
提案名称：
1、《关于公司控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》
2、《关于公司控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》
3、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
4、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
4.1、发行股票的种类和面值
4.2、发行方式
4.3、发行股票的价格及定价原则
4.4、发行股票的数量
4.5、发行对象及认购方式
4.6、发行股票的限售期
4.7、上市地点
4.8、募集资金投向
4.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
4.10、本次非公开发行股票决议的有效期
5、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
6、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
9、《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》
提案披露情况：
公司2014年第一次临时股东大会所有议案详见刊登在2013年12月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。
三、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2014年1月6日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2014年1月6日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；
（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362078
2、投票简称：太阳投票
3、投票时间：2014年1月7日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00
4、在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 下述所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 4.00 |
| 子议案1 | 发行股票的种类和面值 | 4.01 |
| 子议案2 | 发行方式 | 4.02 |
| 子议案3 | 发行股票的价格及定价原则 | 4.03 |
| 子议案4 | 发行股票的数量 | 4.04 |
| 子议案5 | 发行对象及认购方式 | 4.05 |
| 子议案6 | 发行股票的限售期 | 4.06 |
| 子议案7 | 上市地点 | 4.07 |
| 子议案8 | 募集资金投向 | 4.08 |
| 子议案9 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | 4.09 |
| 子议案10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 4.10 |
| 议案5 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》 | 9.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月6日下午15：00，结束时间为2014年1月7日下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。
| 买入股票 | 买入价格 | 买入股数 |
| 362078 | 1.00 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次临时股东大会现场会议会期半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
2、会议联系人：庞福成
3、联系电话：0537-7928715
4、传真：0537-7928762
5、通讯地址：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部
6、邮编：272100
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月十一日
附件：
授权委托书
本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额（115,000万股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2014年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
2014年第一次临时股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议《关于公司控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 4.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 4.2 | 发行方式 | |||
| 4.3 | 发行股票的价格及定价原则 | |||
| 4.4 | 发行股票的数量 | |||
| 4.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 4.6 | 发行股票的限售期 | |||
| 4.7 | 上市地点 | |||
| 4.8 | 募集资金投向 | |||
| 4.9 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | |||
| 4.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 5 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
回 执
截止2013年12月27日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称： （签章）
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-059
山东太阳纸业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次
会议于2013年12月4日以电话形式发出通知。
2、本次会议于2013年12月10日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议,符
合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会召集人姜凤伟先生主持，财务总监牛宜美女士、总经
济师王宗良先生和董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司拟投资建设高档纺筒纸板项目的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-056号。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司拟投资建设低克重高档牛皮箱板纸项目的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2013-057号。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
为适应市场需求、增加公司产品品种、提升产品档次、提高企业自身的竞争力，公司拟以非公开发行股票募集资金的方式投资建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
公司本次监事会会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按证监会有关规定择机发行。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.05元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过198,019,801股（含198,019,801股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6）发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7）上市地点
深圳证券交易所。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后拟向子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资，由山东太阳宏河纸业有限公司作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为239,215万元，募集资金投入后的不足部分将由山东太阳宏河纸业有限公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，山东太阳宏河纸业有限公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《公司前次募集资金使用情况报告》刊登在2013年12月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》。
为加快公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）的发展，推进年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目的建设，公司拟在太阳宏河成立后对其进行增资，用于建设50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。
新增注册资本由太阳宏河股东太阳纸业与山东宏河矿业集团有限公司（以下简称“宏河矿业”）按照太阳宏河成立时所持出资比例认购，即太阳纸业认购新增注册资本的80%、宏河矿业认购新增注册资本的20%；
若宏河矿业未能认购或放弃其有权认购的上述全部或部分新增注册资本，就宏河矿业未能认购或放弃认购的该部分增资，太阳纸业有权但无义务认购；增资完成后，太阳宏河应按照太阳纸业、宏河矿业对其实际出资数额相应调整太阳纸业、宏河矿业的出资比例，并相应修改其公司章程及办理工商变更登记。
本次增资的前提是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募集资金到达太阳纸业指定账户。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
监 事 会
二○一三年十二月十一日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-060
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议相关事项独立董事意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年12月10日在公司办公楼会议室召开，本次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，就公司本次非公开发行股票相关事项现发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，使用募集资金对拟设立的山东太阳宏河纸业有限公司增资的方式符合法律规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
3、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项、决策程序符合法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益，我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票相关事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月十一日