股票代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2013-055 （苏州工业园区星阳街5号）

证券简称：13东吴债

证券代码：122288

发行总额：人民币30亿元

上市时间：2013年12月16日

上市地：上海证券交易所

上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对东吴证券股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为77.25亿元（2013年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.63亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：东吴证券股份有限公司

英文名称：Soochow Securities Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：苏州工业园区星阳街5号

三、发行人注册资本

人民币200,000万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：吴永敏

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、受托资产管理业务、期货经纪业务等。自2011年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。2010年、2011年、2012年和2013年，公司分类监管评级分别为B类BBB级、A类A级、B类BBB级和A类A级。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。同时，本公司通过控股子公司和参股公司开展期货经纪业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务。

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，公司各项业务营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013年1-6月		2012年度		2011年度		2010年度
	业务收入	占比（%）	业务收入	占比（%）	业务收入	占比（%）	业务收入	占比（%）
证券经纪业务	39,539.02	51.20	56,865.61	40.67	81,378.75	62.70	122,605.68	67.83
投资银行业务	5,094.00	6.60	19,140.96	13.69	35,701.39	27.51	25,670.73	14.20
自营投资业务	22,237.22	28.79	45,369.51	32.45	-5,157.01	-3.97	18,947.32	10.48
受托资产管理业务	1,581.29	2.05	1,215.22	0.87	526.25	0.41	741.59	0.41
期货经纪业务	5,998.25	7.77	13,056.16	9.34	10,282.45	7.92	10,369.97	5.74
其他	2,776.85	3.60	4,187.43	2.99	7,057.41	5.44	2,412.51	1.34
合计	77,226.63	100.00	139,834.89	100.00	129,789.24	100.00	180,747.81	100.00

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司的前身为苏州证券公司。1992年9月4日，中国人民银行以“银复[1992]361号”文批准设立苏州证券公司。1993年4月10日，苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为13772051-9，注册资金3,000万元。

2、发行人设立后的历次股本变化情况

1997年2月14日，中国人民银行以“非银证[1997]11号”文同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任公司”，注册资本增至10,400万元。1998年4月16日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为3205001103389。

2001年12月18日，中国证监会以“证监机构字[2001]308号”文核准苏州证券增资扩股至10亿元，并更名为“东吴证券有限责任公司”。2002年4月12日，公司完成了工商变更登记手续。

2008年6月23日，中国证监会以“证监许可[2008]831号”文核准东吴证券有限责任公司增资扩股至15亿元。2008年8月8日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为320500000004432。

2010年3月17日，中国证监会以“证监许可[2010]310号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010年5月28日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以6.50元/股的价格首次公开发行了50,000万股A股。经上交所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于2011年12月12日起上市交易。公司注册资本增加至20亿元，并于2012年2月21日完成了工商变更登记手续。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2013年6月30日，本公司总股本2,000,000,000股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	股份比例（%）
一、 有限售条件股份
1、 国家持股	-	-
2、 国有法人持股	778,620,000	38.93
3、 其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、 外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、 无限售条件股份
1、 人民币普通股	1,221,380,000	61.07
2、 境内上市的外资股	-	-
3、 境外上市的外资股	-	-
4、 其他	-	-
合计	2,000,000,000	100

截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

	股东名称	股东性质	股份数量（股）	股份比例（%）	股份质押、冻结情况（股）
1	苏州国际发展集团有限公司	国有法人	604,407,433	30.22	质押244,040,000
2	苏州元禾控股有限公司	国有法人	69,589,916	3.48
3	苏州市营财投资集团公司	国有法人	64,578,554	3.23
4	苏州工业园区国有资产控股发展有限公司	国有法人	61,832,770	3.09
5	昆山市创业控股有限公司	国有法人	59,794,958	2.99
6	苏州工业园区经济发展有限公司	国有法人	57,175,395	2.86
7	苏州信托有限公司	国有法人	53,120,000	2.66
8	全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	47,700,931	2.39
9	江苏隆力奇集团有限公司	境内非国有法人	42,000,000	2.10	质押21,000,000
10	苏州市相城区江南化纤集团有限公司	境内非国有法人	36,000,000	1.80
合计			1,096,199,957	54.82

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

（二）经营风险

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入；发行人的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

2、市场竞争的风险

根据中国证券业协会统计信息，截至2012年末，我国共有114家证券公司。总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。

目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。

虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

3、证券经纪业务风险

经纪业务一直是发行人最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收入占营业收入的比例超过50%。

经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率，近年来，受证券市场持续低迷影响，A股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对发行人的经纪业务收入造成一定的不利影响。

4、投资银行业务风险

发行人投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。发行人投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风险。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，发行人证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

发行人在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对被承销与保荐企业经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致被承销与保荐企业证券发行申请被否决、证券发行失败等情况，或如果存在未勤勉尽责、未按照相关法律法规要求执行项目，而受到监管部门的相关处罚，由此将对本公司的声誉产生不利影响。

5、自营业务风险

2010年4月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。

发行人自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。证券市场的整体波动对发行人自营业务收益率具有较大影响。如果未来证券市场行情走弱，将对发行人的自营业务业绩带来不利影响，从而影响发行人的整体盈利能力。

此外，如发行人在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对发行人自营业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。

6、资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。

目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。发行人为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响发行人资产管理规模，并对发行人的声誉产生不利影响。

此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果发行人资产管理业务规模不能进一步扩大、资产管理产品不能进一步丰富，将会制约此类业务收入的持续增长。

7、直接投资业务风险

发行人通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类业务使公司面临较高的投资风险。

发行人的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果发行人的判断出现失误，或者投资对象遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使发行人遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，亦可能对发行人开展直接投资业务产生影响。

8、其他创新业务风险

发行人已经开展了股指期货、IB业务、直接投资、融资融券、另类投资等金融创新业务。未来，发行人将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新业务。

由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，发行人在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者发行人风险控制不力，可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响发行人的信誉和竞争力。

（三）管理风险

1、公司治理风险

发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。

2、合规风险

证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。发行人虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但发行人及下属分支机构在经营过程中仍有可能存在违反相关法律、法规的情形。

如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。

3、人才流失和储备不足的风险

证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。

发行人历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若发行人流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。因此，发行人存在人才流失和储备不足的风险。

4、信息技术系统风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。

公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保发行人的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，发行人的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果发行人遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对发行人的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

（四）政策风险

发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为30亿元。

二、债券发行批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1286号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币30亿元的公司债券。本期债券发行总额为30亿元。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为瑞信方正；副主承销商为西南证券股份有限公司。分销商为万联证券有限责任公司。

五、债券面值

本期债券面值为100元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券为5年期单一期限品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的起息日为2013年11月18日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的票面利率为6.18%。本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券的兑付日期为2018年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

八、债券信用等级

根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币30亿元，网上公开发行0.3亿元，网下发行29.7亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于2013年11月20日汇入发行人指定的银行账户。公司聘请的天衡会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并分别出具了编号为天衡验字（2013）00088号、天衡验字（2013）00090号及天衡验字（2013）00089号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2013年12月16日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13东吴债”，上市代码为“122288”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。江苏公证天业会计师事务所有限公司及天衡会计师事务所有限公司为发行人出具了标准无保留意见的审计报告。2013年1-6月的财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产：
货币资金	6,780,708,599.60	6,929,826,394.28	10,432,381,715.26	16,089,785,996.35
其中：客户资金存款	5,433,901,154.09	5,432,269,802.30	5,966,320,103.51	13,112,355,848.25
结算备付金	1,292,004,684.97	776,280,629.52	751,131,633.58	843,292,429.86
其中：客户备付金	982,498,682.41	610,171,539.83	703,280,610.99	793,449,507.54
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	1,975,241,438.41	2,433,247,111.76	1,147,492,741.22	1,025,606,811.64
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	400,448,652.60	747,835,869.58	689,522,730.55	-
应收利息	59,869,888.46	93,041,362.92	60,941,129.50	11,357,116.57
存出保证金	541,553,916.56	763,502,951.90	785,720,064.78	895,228,027.64
可供出售金融资产	2,130,116,208.90	2,270,227,326.95	216,550,831.70	254,705,168.46
持有至到期投资	38,350,412.75	38,526,170.15	890,680,931.58	109,721,317.28
长期股权投资	385,714,943.84	354,487,745.08	209,122,658.67	113,859,926.40
固定资产	740,690,252.98	633,011,035.55	378,429,033.50	297,694,469.68
无形资产	115,327,166.25	116,902,617.79	117,596,818.83	118,366,264.22
其中：交易席位费	-	-	639,376.47	1,572,181.47
递延所得税资产	45,398,541.84	47,950,421.21	41,504,693.24	1,633,955.24
投资性房地产	-	-	-	-
其他资产	1,473,054,749.29	565,362,983.46	138,858,031.60	123,457,764.73
资产总计	15,978,479,456.45	15,770,202,620.15	15,859,933,014.01	19,884,709,248.07
负债和所有者权益	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	420,000,000.00	100,000,000.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	800,305,000.00	969,438,000.00	718,950,000.00	362,200,000.00
代理买卖证券款	6,645,493,111.95	6,679,458,557.97	7,369,446,030.72	14,765,345,807.00
代理承销证券款	600,000.00	17,850,000.00	5,000,000.00	19,092.10
应付职工薪酬	163,082,497.18	186,007,902.84	153,433,874.43	323,631,144.37
应交税费	62,410,750.73	59,913,491.84	79,462,314.69	91,434,717.70
应付利息	1,696,078.66	1,673,001.45	2,235,738.33	2,063,802.34
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	19,198,737.21	17,610,049.54	74,996.25	1,253,116.55
预计负债	-	8,340,281.03	-	-
其他负债	140,541,245.94	91,072,176.54	83,601,509.59	93,211,549.44
负债合计	8,253,327,421.67	8,131,363,461.21	8,412,204,464.01	15,639,159,229.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	1,500,000,000.00
资本公积	4,301,939,554.08	4,305,639,195.26	4,240,133,945.93	1,618,544,014.91
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	130,131,268.27	130,131,268.27	103,449,266.62	80,084,393.41
一般风险准备	261,128,694.39	261,128,694.39	234,446,692.74	211,081,819.53
交易风险准备	244,964,740.97	244,964,740.97	218,282,739.32	194,917,866.11
未分配利润	726,289,842.44	635,133,153.33	593,431,060.44	582,011,220.31
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益	7,664,454,100.15	7,576,997,052.22	7,389,743,705.05	4,186,639,314.27
少数股东权益	60,697,934.63	61,842,106.72	57,984,844.95	58,910,704.30
所有者权益合计	7,725,152,034.78	7,638,839,158.94	7,447,728,550.00	4,245,550,018.57
负债和所有者权益总计	15,978,479,456.45	15,770,202,620.15	15,859,933,014.01	19,884,709,248.07

2、合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	772,266,337.31	1,398,348,948.06	1,297,892,394.75	1,807,478,101.28
手续费及佣金净收入	432,722,285.68	805,187,974.43	1,174,075,044.49	1,451,095,392.19
其中：代理买卖证券业务净收入	365,128,304.06	581,091,553.46	796,945,758.20	1,167,450,665.52
其中：经纪业务席位净收入	4,240,662.68	11,212,389.32	24,499,365.78	14,987,094.03
代理销售金融产品净收入	1,382,943.54	3,199,850.51	2,243,936.39	5,067,438.90
证券承销业务净收入	40,225,000.00	155,402,367.20	334,702,549.95	248,087,338.00
受托客户资产管理业务净收入	10,890,075.47	11,170,043.40	5,243,722.99	7,125,934.67
其他	15,095,962.61	54,324,159.86	34,939,076.96	23,364,015.10
利息净收入	95,418,551.36	217,013,964.31	153,320,985.78	157,421,314.94
投资收益	255,227,901.42	224,419,865.21	81,516,790.01	208,788,476.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,227,198.76	9,395,586.41	12,326,732.27	12,022,260.09
公允价值变动收益	-12,077,852.41	151,397,652.69	-111,049,921.13	-11,661,669.28
汇兑收益	-177,221.94	-27,021.66	-401,068.04	-244,554.63
其他业务收入	1,152,673.20	356,513.08	430,563.64	2,079,141.97
二、营业支出	519,447,301.81	1,052,149,902.90	990,666,774.45	1,044,608,804.23
营业税金及附加	37,544,190.86	56,451,549.61	68,555,643.12	91,529,415.54
业务及管理费用	481,903,110.95	985,361,827.44	911,530,904.76	948,937,768.64
资产减值损失	-	10,336,525.85	10,580,226.57	4,141,620.05
其他业务成本	-	-	-	-
三、营业利润	252,819,035.50	346,199,045.16	307,225,620.30	762,869,297.05
加：营业外收入	8,121,967.51	9,870,852.03	15,311,289.46	3,418,539.64
减：营业外支出	1,210,795.78	10,876,557.50	2,184,393.97	13,534,256.01
四、利润总额	259,730,207.23	345,193,339.69	320,352,515.79	752,753,580.68
减：所得税费用	66,657,690.21	57,037,980.08	84,663,915.38	172,215,673.87
五、净利润	193,072,517.02	288,155,359.61	235,688,600.41	580,537,906.81
减：少数股东损益	1,915,827.91	6,407,261.77	4,174,140.65	4,743,086.67
归属于母公司所有者的净利润	191,156,689.11	281,748,097.84	231,514,459.76	575,794,820.14
六、每股收益
基本每股收益	0.10	0.14	0.15	0.38
稀释每股收益	0.10	0.14	0.15	0.38
七、其他综合收益	-3,699,641.18	65,505,249.33	-28,258,917.75	-114,112,493.70
八、综合收益总额	189,372,875.84	353,660,608.94	207,429,682.66	466,425,413.11
归属于母公司所有者的综合收益总额	187,457,047.93	347,253,347.17	203,255,542.01	461,682,326.44
归属于少数股东的综合收益总额	1,915,827.91	6,407,261.77	4,174,140.65	4,743,086.67

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	548,464,295.11	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	677,556,985.07	1,188,929,966.34	1,534,712,725.60	1,857,102,324.69
收到的税费返还	-	-	-	-
拆入资金净增加额	320,000,000.00	100,000,000.00	-	-
回购业务资金净增加额	178,230,728.98	251,174,860.97	-	122,153,708.90
代理买卖业务的现金净增加额	-	-	-	117,662,943.69
收到其他与经营活动有关的现金	235,806,775.59	139,319,911.63	46,619,632.54	6,531,259.15
现金流入小计	1,960,058,784.75	1,679,424,738.94	1,581,332,358.14	2,103,450,236.43
处置交易性金融资产净减少额	-	944,851,018.53	232,935,850.71	100,872,608.16
支付利息、手续费及佣金的现金	116,459,150.43	207,681,221.08	262,934,384.17	253,192,073.10
代理买卖业务的现金净减少额	37,276,753.02	745,013,840.46	7,300,539,592.86	-
回购业务资金净减少额	-	-	332,772,730.55	-
支付给职工及为职工支付的现金	311,576,083.13	493,725,300.90	531,807,637.51	351,450,092.23
支付的各项税费	97,643,430.87	142,319,479.41	208,117,163.30	284,487,897.16
支付其他与经营活动有关的现金	1,029,094,317.45	812,005,715.66	502,941,498.71	869,361,003.72
现金流出小计	1,592,049,734.90	3,345,596,576.04	9,372,048,857.81	1,859,363,674.37
经营活动产生的现金流量净额	368,009,049.85	-1,666,171,837.10	-7,790,716,499.67	244,086,562.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	830,274,206.54	364,523,766.13	-	160,590,493.98
取得投资收益所收到的现金	86,128,185.55	113,303,456.68	69,190,057.74	196,766,216.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	61,458.77	160,541.98	173,603.63	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	100,680.00
现金流入小计	916,463,850.86	477,987,764.79	69,363,661.37	357,457,389.98
投资支付的现金	682,919,056.85	1,811,750,902.08	865,090,151.20	145,240,117.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	131,710,361.15	314,894,328.99	157,469,868.60	177,915,922.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	814,629,418.00	2,126,645,231.07	1,022,560,019.80	323,156,039.45
投资活动产生的现金流量净额	101,834,432.86	-1,648,657,466.28	-953,196,358.43	34,301,350.53
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	3,149,848,848.77	25,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	25,500,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	-	3,149,848,848.77	25,500,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	103,060,000.00	162,550,000.00	155,100,000.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	2,550,000.00	5,100,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	103,060,000.00	162,550,000.00	155,100,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-103,060,000.00	-162,550,000.00	2,994,748,848.77	25,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-177,221.94	-27,021.66	-401,068.04	-244,554.63
五、现金及现金等价物净增加额	366,606,260.77	-3,477,406,325.04	-5,749,565,077.37	303,643,357.96
加：期初现金及现金等价物	7,706,107,023.80	11,183,513,348.84	16,933,078,426.21	16,629,435,068.25
六、期末现金及现金等价物	8,072,713,284.57	7,706,107,023.80	11,183,513,348.84	16,933,078,426.21

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产：
货币资金	5,547,074,184.97	5,891,452,200.83	9,773,354,539.86	15,250,192,105.28
其中：客户资金存款	4,702,191,630.05	4,832,720,666.48	5,646,789,062.60	12,708,445,848.93
结算备付金	1,353,926,006.63	814,499,921.24	758,156,746.63	843,298,960.26
其中：客户备付金	982,498,682.41	610,171,539.83	710,305,724.04	793,449,507.54
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	1,894,176,387.75	2,348,100,694.87	1,135,446,487.79	1,010,652,564.23
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	369,248,652.60	747,835,869.58	689,522,730.55	-
应收利息	57,290,153.47	91,736,055.89	59,635,822.39	10,901,949.38
存出保证金	128,957,167.89	151,598,530.57	210,059,785.91	181,206,365.35
可供出售金融资产	1,985,116,208.90	2,075,227,326.95	216,550,831.70	254,705,168.46
持有至到期投资	-	-	851,802,976.63	90,333,373.78
长期股权投资	1,186,354,727.94	1,155,126,824.01	545,727,738.37	533,397,770.60
固定资产	734,535,006.60	625,889,382.44	371,300,578.86	289,669,746.39
无形资产	114,231,475.99	115,542,778.94	115,825,774.77	117,016,164.36
其中：交易席位费	-	-	639,376.47	1,572,181.47
递延所得税资产	43,882,282.42	46,101,437.68	38,964,709.89	1,035,527.51
投资性房地产	-	-	-	-
其他资产	1,408,598,161.93	510,957,167.39	126,278,075.86	111,840,183.92
资产总计	14,823,390,417.09	14,574,068,190.39	14,892,626,799.21	18,694,249,879.52
负债和所有者权益	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	420,000,000.00	100,000,000.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	800,305,000.00	1,028,438,000.00	718,950,000.00	362,200,000.00
代理买卖证券款	5,632,103,842.00	5,553,825,414.00	6,509,305,124.89	13,676,334,186.94
代理承销证券款	600,000.00	17,850,000.00	5,000,000.00	19,092.10
应付职工薪酬	156,518,357.29	176,443,496.46	144,432,466.89	318,910,406.87
应交税费	60,136,903.58	57,321,708.30	73,696,287.49	86,921,174.79
应付利息	1,696,078.66	1,673,001.45	2,235,738.33	2,063,802.34
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	18,889,437.05	17,576,257.82	74,996.25	1,253,116.55
预计负债	-	8,340,281.03	-	-
其他负债	112,812,482.52	70,303,159.27	68,960,579.08	81,815,156.74
负债合计	7,203,062,101.10	7,031,771,318.33	7,522,655,192.93	14,529,516,936.33
所有者权益：
实收资本（或股本）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	1,500,000,000.00
资本公积	4,301,453,649.52	4,305,153,290.70	4,239,648,041.37	1,618,058,110.35
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	130,131,268.27	130,131,268.27	103,449,266.62	80,084,393.41
一般风险准备	261,128,694.39	261,128,694.39	234,446,692.74	211,081,819.53
交易风险准备	244,964,740.97	244,964,740.97	218,282,739.32	194,917,866,11
未分配利润	682,649,962.84	600,918,877.73	574,144,866.23	560,590,753.79
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益	7,620,328,315.99	7,542,296,872.06	7,369,971,606.28	4,164,732,943.19
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	7,620,328,315.99	7,542,296,872.06	7,369,971,606.28	4,164,732,943.19
负债和所有者权益总计	14,823,390,417.09	14,574,068,190.39	14,892,626,799.21	18,694,249,879.52

2、母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	706,714,938.06	1,255,280,059.28	1,193,548,100.66	1,708,577,837.37
手续费及佣金净收入	386,043,980.88	696,525,293.21	1,079,865,050.77	1,371,787,898.80
其中：代理买卖证券业务净收入	319,865,093.60	479,387,362.81	714,465,764.48	1,101,023,847.09
其中：经纪业务席位净收入	4,240,662.68	11,212,389.32	24,499,365.78	14,987,094.03
代理销售金融产品净收入	1,382,943.54	3,199,850.51	2,243,936.39	5,067,438.90
证券承销业务净收入	40,225,000.00	155,402,367.20	334,702,549.95	248,087,338.00
受托客户资产管理业务净收入	10,890,075.47	11,170,043.40	5,243,722.99	7,125,934.67
其他	13,680,868.27	47,365,669.29	23,209,076.96	10,483,340.14
利息净收入	77,317,542.28	179,141,392.94	127,145,380.37	141,042,031.73
投资收益	255,557,849.82	230,960,142.48	94,678,601.07	206,901,611.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,227,903.93	9,399,085.64	12,326,732.27	12,028,904.29
公允价值变动收益	-13,179,886.18	148,323,739.23	-108,170,427.15	-11,288,291.56
汇兑收益	-177,221.94	-27,021.66	-401,068.04	-244,554.63
其他业务收入	1,152,673.20	356,513.08	430,563.64	379,141.97
二、营业支出	463,287,360.66	938,042,609.89	891,667,364.76	963,480,057.54
营业税金及附加	34,832,081.58	50,282,503.65	63,133,415.98	86,580,180.38
业务及管理费	428,455,279.08	877,423,580.39	817,953,722.21	872,758,257.11
资产减值损失	-	10,336,525.85	10,580,226.57	4,141,620.05
其他业务成本	-	-	-	-
三、营业利润	243,427,577.40	317,237,449.39	301,880,735.90	745,097,779.83
加：营业外收入	57,200.00	7,539,755.93	12,225,238.02	274,277.30
减：营业外支出	1,176,663.92	10,814,367.24	2,088,829.17	15,259,357.46
四、利润总额	242,308,113.48	313,962,838.08	312,017,144.75	730,112,699.67
减：所得税费用	60,577,028.37	47,142,821.63	78,368,412.68	166,296,421.01
五、净利润	181,731,085.11	266,820,016.45	233,648,732.07	563,816,278.66
减：少数股东损益	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	181,731,085.11	266,820,016.45	233,648,732.07	563,816,278.66
六、每股收益
基本每股收益	-	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-3,699,641.18	65,505,249.33	-28,258,917.75	-114,112,493.70
八、综合收益总额	178,031,443.93	332,325,265.78	205,389,814.32	449,703,784.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	178,031,443.93	332,325,265.78	205,389,814.32	449,703,784.96
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	543,932,193.53	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	614,289,653.22	1,047,282,795.39	1,426,397,537.05	1,761,870,715.28
收到的税费返还	-	-	-	-
拆入资金净增加额	320,000,000.00	100,000,000.00	-	-
回购业务资金净增加额	150,454,216.98	251,174,860.97	-	122,153,708.90
代理买卖业务的现金净增加额	78,278,428.00	-	-	-240,017,249.51
收到其他与经营活动有关的现金	23,851,235.88	110,818,492.06	12,655,801.66	576,259.58
现金流入小计	1,730,805,727.61	1,509,276,148.42	1,439,053,338.71	1,644,583,434.25
处置交易性金融资产净减少额	-	952,578,011.46	232,964,350.71	105,897,086.07
支付利息、手续费及佣金的现金	116,459,150.43	204,161,643.75	267,949,042.93	253,192,073.10
代理买卖业务的现金净减少额	-	955,479,710.89	7,162,029,062.05	-
回购业务资金净减少额	-	-	332,772,730.55	-
支付给职工及为职工支付的现金	283,596,944.87	448,902,569.61	496,116,979.66	322,318,840.20
支付的各项税费	88,511,033.77	123,565,048.07	195,657,368.97	273,022,156.13
支付其他与经营活动有关的现金	1,010,103,852.98	760,652,996.21	480,281,680.11	516,480,453.19
现金流出小计	1,498,670,982.05	3,445,339,979.99	9,167,771,214.98	1,470,910,608.69
经营活动产生的现金流量净额	232,134,745.56	-1,936,063,831.57	-7,728,717,876.27	173,672,825.56
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	730,274,206.54	364,523,766.13	-	160,590,493.98
取得投资收益所收到的现金	86,698,650.30	115,781,274.37	82,348,633.30	194,872,706.77

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	39,258.77	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	138,541.98	168,197.03	100,000.00
现金流入小计	817,012,115.61	480,443,582.48	82,516,830.33	355,563,200.75
投资支付的现金	622,919,056.85	1,900,366,152.08	762,154,410.41	464,833,373.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	131,002,512.85	309,545,741.59	153,072,103.43	171,724,944.96
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	753,921,569.70	2,209,911,893.67	915,226,513.84	636,558,318.74
投资活动产生的现金流量净额	63,090,545.91	-1,729,468,311.19	-832,709,683.51	-280,995,117.99
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	3,149,848,848.77	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	-	3,149,848,848.77	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	100,000,000.00	160,000,000.00	150,000,000.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	100,000,000.00	160,000,000.00	150,000,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-100,000,000.00	-160,000,000.00	2,999,848,848.77	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-177,221.94	-27,021.66	-401,068.04	-244,554.63
五、现金及现金等价物净增加额	195,048,069.53	-3,825,559,164.42	-5,561,979,779.05	-107,566,847.06
加：期初现金及现金等价物	6,705,952,122.07	10,531,511,286.49	16,093,491,065.54	16,201,057,912.60
六、期末现金及现金等价物	6,901,000,191.60	6,705,952,122.07	10,531,511,286.49	16,093,491,065.54

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
资产负债率（%）	17.23	15.97	12.26	17.07
全部债务（亿元）	12.20	10.69	7.19	3.62
债务资本比率（%）	13.64	12.28	8.80	7.86
流动比率（倍）	3.38	3.43	5.70	3.93
速动比率（倍）	3.38	3.43	5.70	3.93
EBITDA（亿元）	3.19	4.48	4.24	8.14
EBITDA全部债务比（%）	26.14	41.85	58.96	224.80
EBITDA利息倍数	12.99	14.91	12.42	95.88
利息保障倍数（倍）	11.57	12.50	10.39	89.65
营业利润率（%）	32.74	24.76	23.67	42.21
总资产报酬率（%）	2.10	3.28	3.46	12.07
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.83	3.79	3.69	2.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.18	-0.83	-3.90*	0.16
每股净现金流量（元/股）	0.18	-1.74	-2.87	0.20

注： 1、2011年12月IPO股本从15亿增加至20亿，在此均以期末股本20亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。

2、在2011年资产负债率计算中，负债总额和资产总额还同时扣除了应付账款内的由于基金隔日清算暂收的客户资金2,400,173.91元。同时，在计算2011年其他需扣减客户资金的相关比例时也考虑了这一因素。

2、母公司口径主要财务指标

主要财务指标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
流动比率（倍）	3.23	3.35	5.98	4.27
速动比率（倍）	3.23	3.35	5.98	4.27
利息保障倍数（倍）	10.67	11.12	10.14	86.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.12	-0.97	-3.86*	0.12
资产负债率（%）	17.09	16.38	12.06	17.00
每股净现金流量（元/股）	0.10	-1.91	-2.78	-0.07

注： 1、2011年12月IPO股本从15亿增加至20亿，在此均以期末股本20亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。

2、在2011年资产负债率计算中，负债总额和资产总额还同时扣除了应付账款内的由于基金隔日清算暂收的客户资金2,400,173.91元。同时，在计算2011年其他需扣减客户资金的相关比例时也考虑了这一因素。

3、上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

净利润类型	指标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	2.49	3.76	5.53	14.56
	基本每股收益（元/股）	0.10	0.14	0.15	0.38
	稀释每股收益（元/股）	0.10	0.14	0.15	0.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	2.42	3.78	5.31	14.77
	基本每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.15	0.39
	稀释每股收益（元/股）	0.09	0.14	0.15	0.39

注：公司于2011年12月12日上市，总股本从15亿股增加至20亿股，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》：上表计算2012年基本每股收益时采用普通股加权平均股数为20亿股；计算2011年、2010年基本每股收益时采用的普通股加权平均股数为15亿股。

（三）风险控制指标

指标	预警标准	监管标准	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
净资本（万元）	-	-	515,537.29	523,197.36	603,428.05	301,444.54
净资产（万元）	-	-	762,032.83	754,229.69	736,997.16	416,473.29
净资本/各项风险资本准备之和（%）	>120	>100	424.40	443.80	1,065.67	300.29
净资本/净资产（%）	>48	>40	67.65	69.37	81.88	72.38
净资本/负债（%）	>9.6	>8	328.17	354.00	595.48	353.32
净资产/负债（%）	>24	>20	485.08	510.32	727.29	488.14
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	<80	<100	13.38	22.57	13.85	15.42
自营固定收益类证券/净资本（%）	<400	<500	62.12	62.04	26.02	29.55

注：根据中国证券监督管理委员会《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012年修订)》公告（[2012]37号）追溯调整2011年相关指标。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

鹏元资信评估有限公司对本期债券的评级结果为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2018年每年的11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2018年11月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。

发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年及一期主营业务稳步发展，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月的营业收入分别为18.07亿元、12.98亿元、13.98亿元和7.72亿元，净利润分别为5.81亿元、2.36亿元、2.88亿元和1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.44亿元、-77.91亿元、-16.66亿元和3.68亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为1.26亿元、-4.90亿元、-9.21亿元和4.05亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。

（二）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。截至2013年6月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为13.47亿元、19.75亿元、4.00亿元，合计达37.22亿元；此外，公司可供出售金融资产为21.30亿元，其中含限售期的金融资产为1.46亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产之和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达35.59%。

（三）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》聘请了瑞信方正担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

3、设立专门的偿付工作小组

本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定财务部和董事会办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

4、提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

5、严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

6、其他保障措施

根据公司于2013年5月13日召开的公司第二届董事会第二次（临时）会议及于2013年5月29日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

（四）发行人违约的处罚措施

当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，东吴证券须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，东吴证券应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与东吴证券有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如东吴证券不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.pyrating.cn）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。

第八节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年能够遵守各项法律法规，不存在违法和重大违规行为。

第九节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

本期债券募集资金全部用于补充流动资金的必要性主要体现在以下三个方面：

（1）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加

自2012年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，新增自营业务品种的投资、融资融券业务、约定式购回业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发展机遇，随着发行人融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。本期公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金发行人将能享受到创新业务发展为公司带来的较大收益。

（2）适当的财务杠杆有助于提高发行人权益资本的回报水平

在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强公司资产实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报水平。截至2013年6月30日，发行人的资产负债率约为17.23%，处于较低水平。通过发行公司债券，发行人适当提高负债水平，增加财务弹性，合理利用财务杠杆的正效应，能够有效提高发行人的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。

（3）落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要

2011年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同时，公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整为着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次公开发行债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实现战略目标奠定基础。

综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。

根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）扩大融资融券、约定式购回业务规模；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模；（3）扩大固定收益业务自营规模；（4）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将由2013年6月30日的17.23%增加至37.36%；非流动负债占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例由2013年6月30日的4.13%增加至66.55%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加快创新步伐，寻求转型突破，逐渐改变通道主导下的传统盈利模式，大力发展资本中介业务，寻求新的盈利模式，势必将加大对业务的投入。公司全面推进综合金融业务，搭建多层次综合金融产品体系，加强金融产品设计及引进，将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至2013年6月30日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至2013年6月30日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、关于发行人被出具警示函的监督管理措施的事项

发行人于2013年1月9日收到中国证监会下发的《关于对东吴证券采取出具警示函措施的决定》。主要内容为“经查，你公司在发行上市过程中，对刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未向我会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。”

发行人在收到警示函之后，于2013年1月11日根据上海证券交易所信息披露的要求及时进行了披露。公司先后召开了公司领导办公会和中层以上干部会议，并在公司年度工作会议上对公司收到警示函的情况进行了通报，要求全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，充分认识信息披露的重要性。发行人对公司章程、公司治理准则、三会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度等公司治理制度，以及各项内部控制制度和业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

就该等事项，保荐机构认为：“发行人的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第七条第（二）款的规定。”

发行人律师认为：“发行人内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第七条第（二）项的规定。

第十一节 有关当事人

一、发行人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：吴永敏

联系人：魏纯、杨伟

电话：0512-6260 1555

传真：0512-6293 8812

二、保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

法定代表人：雷杰

项目主办人：杨帆、陈万里

项目组成员：尤晋华、温焱、袁翔宇、解居涵

电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

负责人：倪俊骥

经办律师：钱大治、蒋文涵

电话：021-5234 1668

传真：021-5234 1670

四、会计师事务所

（一）天衡会计师事务所有限公司

住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼

负责人：余瑞玉

经办会计师：谈建忠、朱丽军

电话：025-8471 1188

传真：025-8471 6883

（二）江苏公证天业会计师事务所有限公司

住所：江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区

法定代表人：张彩斌

电话：0510-8588 8988

传真：0510-8588 5275

五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

法定代表人：刘思源

经办人：郑舟、祝超

电话：0755-8287 2333、0755-8287 2897

传真：0755-8287 2090

六、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

法定代表人：雷杰

联系人：高瑾妮

电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2013年1-6月财务报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他文件。

投资者可至发行人住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。

发行人：东吴证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

年 月 日

  保荐人、主承销商、债券受托管理人

  瑞信方正证券有限责任公司

  （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）

  二零一三年十二月