证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-040

山河智能装备股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为109,058,760股，实际可上市流通数量为27,077,190股。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年12月23日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

山河智能装备股份有限公司（原名湖南山河智能机械股份有限公司,以下简称“公司”）首次公开发行前股本为9,937.5万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］142号文核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票3,320万股，并于2006年12月22日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行后，公司总股本为13,257.50万股。

2007年8月22日，以公司总股本13,257.50万股为基数，公司向全体股东实施每10股送2股、以资本公积金转增8股、派发现金红利0.3元（含税）的2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本增至26,515万股。

2008年1月9日，公司公开增发新股915万股，转增后公司股本增至27,430万股。

2010年7月12日，以公司总股本27,430万股为基数，公司向全体股东实施每10股送2股、以资本公积金转增8股、派发现金红利0.3元（含税）的2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本增至41,145万股。

2010年12月17日，公司实施A股限制性股票激励计划，向首批15名股权激励对象定向发行900万股，公司股本增至42,045万股。

2011年12月20日，公司实施A股限制性股票激励计划，向第二批4名股权激励对象定向发行100万股，公司股本增至42,145万股。

2012年3月23日，公司决议终止实施A股限制性股票激励计划，2012年5月17日公司回购19名股权激励对象持有的1000万限制性股票并予注销，公司股本减至41,145万股。

截止本公告日，公司总股本为411,450,000股，其中首发前个人类限售股为109,058,760股，占公司股份总数的26.51%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、何清华先生作出各项承诺的具体内容如下：

首次公开发行前，公司控股股东何清华先生承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；

2009年12月18日，何清华先生追加承诺，将其持有的于2009年12月22日限售到期的公司72,705,840 股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年；

2010年12月22日，何清华先生追加承诺，将其持有的于2010年12月22日限售到期的公司109,058,760股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年；

2011年12月20日，何清华先生追加承诺，将其持有的于2011年12月22日限售到期的公司109,058,760股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年；

2012年12月20日，何清华先生追加承诺，将其持有的于2012年12月22日限售到期的公司109,058,760股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年。

何清华先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

2、何清华先生严格履行了上述各项承诺。

3、何清华先生不存在非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年12月23日。

2、本次解除限售的股份数量为109,058,760股，占公司股本总额的26.51％，实际可上市流通数量为27,077,190股，占公司股本总额的6.58％。

3、股份解除限售及上市流通具体情况

（单位：股）

序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份数量	本次解除 限售数量	本次可上市 流通数量	备注
1	何清华	109,058,760	109,058,760	27,077,190	何清华先生为公司董事长兼总经理，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％。

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

山河智能装备股份有限公司董事会

2013年12月18日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-041

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第六次会议通知于2013年12月11日以电子邮件及传真的方式发出，于2013年12月16日上午9：00以现场会议结合通讯会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

【内容详见2013年12月18日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《公司章程修正案》】。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

【内容详见2013年12月18日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》】。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

【内容详见2013年12月18日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》】。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

同意公司聘任陈刚先生为公司副总经理，任期至公司第五届董事会任期届满为止，其个人简历附后。

【公司独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生发表的独立意见详见 2013年12月18日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；

【内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一三年十二月十八日

陈刚先生简历：

陈刚先生，男，生于1970年10月，工程师，MBA学位。历任南京第二机床厂技术员，徐工集团重型机械厂工程师、总师办主任、质量部长，徐工集团筑路机械厂副总经理、总经理兼党委副书记，徐州徐挖机械制造有限公司董事长兼总经理，徐州徐挖约翰迪尔机械制造有限公司总经理兼董事，山重建机有限公司副总经理。2013年9月加盟山河智能，现任本公司总经理助理、安徽山河矿业装备股份有限公司总经理。陈刚先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-042

山河智能装备股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2014年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

现场会议开始时间：2014年1月3日（星期五）15：00；

网络投票时间：2014年1月2日——2014年1月3日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月3日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月2日下午3：00——1月3日下午3：00期间的任意时间。

2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅；

3、 召集人：公司董事会；

4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

6、股权登记日：2013年12月30日

7、出席对象：

(1)、2013年12月30日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)、公司董事、监事、高级管理人员；

(3)、公司聘请的见证律师；

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

其中议案1需经本次临时股东大会以特别决议审议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2014年1月2日(上午8:00—11:30，下午1:30—5:00)。

3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月3日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案	100.00
1	《关于修订<公司章程>的议案》	1.00
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	2.00
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	3.00

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

1) 股权登记日持有 “山河智能”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	100.00	1股

2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	1股
362097	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月2日15:00至2014年1月3日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410100

电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

联系人：王剑、易广梅

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十八日

附件：

山河智能装备股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第一次临时股东大会结束。

签署日期：