第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-038号
武汉道博股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2013年12月9日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2013年12月17日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
(一)关于收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案
由于天风证券成长性较好，因此在不影响主营业务经营的情况下，本公司同意出资32,070,699元收购当代物业持有的天风证券21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)，本次收购完成后，公司将持有天风证券49,082,732股股权(占天风证券总股本的2.82%)。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：上述交易对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不会对公司未来发展和经营成果造成重大不利影响。同时上述交易也有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
公司关于收购当代物业持有天风证券股权的公告将同日登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)关于召开2013年临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于召开2014年第一次股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告!
武汉道博股份有限公司
2013年12月18日
附件1：
董事候选人简历(排名不分先后)：
陈海淳先生：49岁，博士学历，曾就职于华中理工大学、西安东屹房地产开发公司、武汉当代物业发展有限公司、金碧房地产开发有限公司，现任武汉道博股份有限公司董事长兼总经理。
曾磊光先生：59岁，硕士学历，副教授。曾就职于武汉市行政学院、武汉市国资委。现任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长兼总经理、武汉道博股份有限公司董事。
李永平先生：61岁，大学学历，高级经济师、国际项目管理高级专家。曾在空军某部服役，并获得上校军衔，退役后曾就职于武汉市建委。现任湖北国泰农业装备物流有限公司副总经理、武汉道博股份有限公司董事。
刘家清先生：51岁，本科学历，曾在中科院武汉植物研究所、中科院武汉新产业公司、中科院武汉植物园，现任武汉市夏天科教发展有限公司董事长、武汉道博股份有限公司董事。
伍新木先生：69岁，经济学教授,注册资产评估师、执业审计师。曾任职于武汉大学经济与管理学院、武汉大学区域发展研究院，也曾任职于武汉人福高科技产业股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司、武汉国资经营公司，并曾兼职于湖北省人大常委会、湖北现代企业制度研究会。现任湖北丹江电力股份有限公司和武汉东湖创新科技投资有限公司独立董事。
肖永平先生：47岁，法学教授。曾就职于武汉大学法学院、武汉大学国际法研究所，兼职于中国国际经济贸易仲裁委员会、中国国际私法学会。曾任华力控股(集团)有限公司独立董事。现任武汉大学法学院院长，中国国际私法学会常务副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
张志宏先生：49岁，会计学教授，注册会计师。曾就职于中南财经政法大学、中南财大大信会计师事务所、湖北省粮油食品进出口集团公司、湖北省科技厅高新技术发展促进中心。现任中南财经政法大学会计学院教授、中南财大财务管理研究所所长、南宁化工股份有限公司和烽火通信科技股份有限公司独立董事。
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-039号
武汉道博股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不存在涉及融资融券、转融通等业务
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会
(二)股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会
(三)会议召开的日期、时间
会议召开的日期、时间：2014年1月3日(星期五)上午10：30时
(四)会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式
(五)会议地点
本次会议地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园三栋C座五楼武汉道博股份有限公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 会议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案 | 否 |
注：议案1已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，上述决议公告刊登于2013年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。
本次股东大会会议资料将于同日刊登在上海证券交易所网站。
三、出席会议的对象
(一)在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2013年12月27日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事、高级管理人员
(三)公司聘请的律师
四、会议登记办法
1、登记手续：
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2013年12月30日、12月31日9：00－16：00时
3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
五、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-81732221 传真：027-81732230
4、邮箱：fwq_xldy@sina.com
4、联系人：方玮琦
5、邮编：430205
武汉道博股份有限公司
2013年12月18日
附件：
授权委托书
武汉道博股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：
| 序号 | 议 案 | 表决情况 |
| 1 | 关于收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；
3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。
4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；
6、每项均为单选，多选为无效票；
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-040号
武汉道博股份有限公司
关于收购天风证券股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟出资32,070,699元收购武汉当代物业发展有限公司(以下简称“当代物业”)持有的天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”) 21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚须经公司股东大会审议批准，并由证券监管部门核准后方可执行。
一、交易概述
(一)2013年12月17日，本公司与当代物业签订了《股权转让协议》，本公司拟以1.5元/股的价格出资32,070,699元收购当代物业持有的天风证券21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)，本次收购完成后，公司将持有天风证券49,082,732股 (占天风证券总股本的2.82%)。
(二)2013年12月17日，公司第六届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议以7票赞成审议通过了《武汉道博股份有限公司关于收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案》。
独立董事就上述议案发表如下独立意见：上述交易对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不会对公司未来发展和经营成果造成重大不利影响。同时上述交易也有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
(三)此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须公司股东大会审议批准后，并经相关监管部门核准。
二、交易对方情况介绍
(一)当代物业基本情况
公司住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道106号；
企业性质：有限责任公司；
注册资本：6000万元；
营业执照注册号：420100000203531；
经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售；建筑材料、钢材销售。
当代物业第一大股东为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
(二)当代物业最近三年发展状况
当代物业近年主要从事房地产相关的物业管理与开发。
(三)当代物业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、当代物业最近一年主要财务指标。
截至2012年12月31日，当代物业资产总额为56,637万元，净资产为9,416万元，营业收入785万元，净利润232万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为当代物业持有的天风证券21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。
(二)交易标的的基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
成立时间：2000年3月
注册资本：17.41亿元
业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。
武汉国有资产经营公司为天风证券第一大股东。
(三)当代物业所持天风证券股权的产权明确，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
(四)天风证券一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 天风证券主要财务指标 | ||
| 2012.12.31（已审） | 2013.10.31（未审） | |
| 资产总额 | 7,996,394,072.73 | 3,972,199,335.44 |
| 负债总额 | 6,227,394,128.43 | 2,110,095,275.68 |
| 资产净额 | 1,768,999,944.30 | 1,862,104,059.76 |
| 营业收入 | 293,211,240.70 | 437,500,122.46 |
| 净利润 | 21,602,656.69 | 99,602,810.47 |
注：年度财务报告由大信会计师事务所审计，大信会计师事务所拥有证券、期货相关业务许可证。
(五)2013年7月24日，中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可【2013】969号）核准了天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）关于变更注册资本的申请，同意注册资本由1,570,000,000元人民币变更为1,741130,000元人民币。2013年9月16日，公司完成了工商变更登记。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)协议各方的法定名称
1、股权收购方
武汉道博股份有限公司
2、股权转让方
武汉当代物业发展有限公司
(二)交易内容与定价
本公司拟按1.5元/股，出资32,070,699元收购当代物业持有的天风证券21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。
(三)支付方式
1、本协议签署之日起5个工作日内，本公司以现金方式向当代物业支付股权转让款20,000,000元；
2、办理完毕本次股权转让的工商变更手续及获得证券监管部门核准之日起3日内，本公司按本协议的规定以现金方式向当代物业方支付股权转让款12,070,699元。
(四)合同生效条件
1、本协议经本公司与当代物业法定代表人或授权代表签署并加盖公章，取得各方依其《公司章程》应取得的授权和批准文件，并由证券监管部门核准后生效。
2、如本协议最终未获本公司股东大会通过或者未获证券监管部门核准导致本协议无法生效，协议双方均不承担违约责任，但在此之前依据本协议约定所发生的股权转让款支付，将在该事项发生之日起3个工作日之内由当代物业退还给本公司。
(五)违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失；
2、若本公司未支付或迟延支付应向当代物业支付的股权转让款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.05%支付违约金。
五、当代物业关于本次交易涉及的股权权属说明
当代物业保证所转让给本公司的股权，是当代物业在天风证券的真实出资，是当代物业合法拥有的股权，当代物业拥有完全的处分权。当代物业保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此而引起的所有责任，由当代物业承担。
六、收购的目的和对公司的影响
由于天风证券成长性较好，因此在不影响主营业务经营的情况下，本公司拟通过收购当代物业持有的天风证券股权，继续培养公司未来的利润增长点，本次交易符合本公司既定的发展战略，有利于公司的持续发展，也符合全体股东的利益。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会
2013年12月18日