证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-064号
湖北国创高新材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。
2、本次股东大会的议案1至议案4为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场召开时间：2013年12月17日（星期二）14：00；
征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事冯浩先生接受公司其他独立董事的委托作为征集人已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
网络投票时间：2013年12月16日—2013年12月17日，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年12月16日下午15：00至2013年12月17日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召开地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创集团办公大楼二楼四号会议室；
3、股权登记日：2013年12月11日；
4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式召开；
5、会议召集人：公司董事会；
6、现场会议主持人：董事长高庆寿先生；
7、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共7人，代表的股份总数为119,567,890股，占公司有表决权总股份214,000,000的55.87%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表股份109,600,000 股，占公司有表决权总股份214,000,000的51.21%。
3、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共4人，代表的股份总数为9,967,890股，占公司有表决权总股份214,000,000的4.66 %。
4、委托独立董事投票情况
本次股东大会没有股东委托独立董事进行投票。
5、公司部分董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所何竹林、李慧敏律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票、网络投票和独立董事公开征集投票权相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1.逐项审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
本次拟激励对象中董事总经理高涛先生通过国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）间接持有公司8.97%的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）间接持有公司5.05%的股份，另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系,而高庆寿先生是国创集团和湖北长兴的实际控制人。因此，股东国创集团、湖北长兴回避了对本议案的表决。国创集团、湖北长兴合计所持108,000,000股不计入有效表决权股份数。
具体表决情况如下：
1.1激励对象的确定依据和范围
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.2.限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.3激励对象的限制性股票分配情况
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.5标的股票授予价格、授予条件和授予程序
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.6标的股票解锁的条件和程序
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.7公司和激励对象的权利和义务
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.8激励计划的变更、终止及其他事项
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.9激励计划的调整方法和程序
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.10激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
1.11回购注销的原则
表决结果：
同意11,567,890股，占出席本次会议有表决权总股数的100%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,967,890股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权0股，占出席本次会议有表决权总股数0%，其中：现场投票0股，网络投票0股。
2.审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
本次拟激励对象中董事总经理高涛先生通过国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）间接持有公司8.97%的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）间接持有公司5.05%的股份，另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系,而高庆寿先生是国创集团和湖北长兴的实际控制人。因此，股东国创集团、湖北长兴回避了对本议案的表决。国创集团、湖北长兴合计所持108,000,000股不计入有效表决权股份数。
表决结果：
同意11,535,590股，占出席本次会议有表决权总股数的99.72%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,935,930股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权32,300股，占出席本次会议有表决权总股数0.28%，其中：现场投票0股，网络投票32,300股。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
本次拟激励对象中董事总经理高涛先生通过国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）间接持有公司8.97%的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）间接持有公司5.05%的股份，另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系,而高庆寿先生是国创集团和湖北长兴的实际控制人。因此，股东国创集团、湖北长兴回避了对本议案的表决。国创集团、湖北长兴合计所持108,000,000股不计入有效表决权股份数。
同意11,535,590股，占出席本次会议有表决权总股数的99.72%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,935,930股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权32,300股，占出席本次会议有表决权总股数0.28%，其中：现场投票0股，网络投票32,300股。
4.审议通过了《提请股东大会批准高涛、郝立群作为公司限制性股票激励计划的激励对象的议案》；
本次拟激励对象中董事总经理高涛先生通过国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）间接持有公司8.97%的股份，董事郝立群女士通过国创集团和湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）间接持有公司5.05%的股份，另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系,而高庆寿先生是国创集团和湖北长兴的实际控制人。因此，股东国创集团、湖北长兴回避了对本议案的表决。国创集团、湖北长兴合计所持108,000,000股不计入有效表决权股份数。
表决结果：
同意11,535,590股，占出席本次会议有表决权总股数的99.72%，其中：现场投票1,600,000股，网络投票9,935,930股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权32,300股，占出席本次会议有表决权总股数0.28%，其中：现场投票0股，网络投票32,300股。
5.审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意119,535,590股，占出席本次会议有表决权总股数的99.97%，其中：现场投票109,600,000股，网络投票9,935,930股；
反对0股，占出席本次会议有表决权总股数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股；
弃权32,300股，占出席本次会议有表决权总股数0.03%，其中：现场投票0股，网络投票32,300股。
四、律师出具的法律意见
湖北今天律师事务所何竹林、李慧敏律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：湖北国创高新材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；
2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一三年十二月十七日