⊙记者 黄世瑾 王璐 ○编辑 邱江

  近日，证监会披露了今年第三例事先确定对象的非公开发行遭否案例——*ST兴业。其具体的否决原因显示，两笔“神龙见首不见尾”的对外担保成公司内部控制的“死穴”。上证报记者统计发现，加上宝诚股份与蓝鼎控股，今年已有三起“输血式”定增遭否决，另有*ST金泰终止定增。一些类似的“T族公司”不得不通过资产赠送或神秘大单以图保壳。

  否决意见揭开“尘封”担保

  *ST兴业引起发审委注意的两笔担保年代久远，均可追溯至上个世纪。上海市高级人民法院曾分别在1997年与1998年作出判决，公司为上海金福实业发展公司与当时的控股股东上海纺织住宅开发总公司在农业银行上海市信托投资公司（现为上海浦东联合信托投资有限责任公司）的借款承担连带担保责任。

  随后，长城资产管理有限公司受让了这两笔债权，并分别与2005年9月在《文汇报》刊登了相关《债权催收公告》。截至长城资产受让债权日，两者本息合计分别为3929.93万元与1628.74万元。直到2008年，*ST兴业似乎对这两笔或有负债毫不知情，至少在当年年报中对此没有任何表述。

  2009年，陈铁铭在与公司原董事长秦少秋的举牌争夺战中获胜，正式入主*ST兴业。由于公司实际控制人经多次变更，管理比较混乱，*ST兴业曾于当年6月发布公告，提请债权人向公司申报债权。在此背景下，当年12月14日，长城资产向公司提交了上述两笔担保的相关材料。

  换而言之，法院判决十多年后，这两笔债务才完整进入*ST兴业的视野。然而，公司却表示，上述两笔历史担保债务公司查无任何档案资料和记录。由于公司当时正筹划发行股份购买资产，陈铁铭对此“飞来横债”出具承诺，如未来经查证确需由*ST兴业就上述两笔历史担保债务实际承担担保责任，其将代公司承担上述担保的相应责任，并放弃向公司追偿。

  发审委认为，由于对于上述两笔担保债务公司无任何档案资料和记录，亦无法提供任何关于该两笔担保履行的决策程序和信息披露等文件资料，因此这两笔担保属于*ST兴业历史上的违规对外提供担保事项。另外，尽管陈铁铭已出具承诺及声明，明确了公司与实际控制人之间的责任承担，但公司及实际控制人并未制定清晰可执行的履行承诺的具体措施，公司也未对上述两笔担保事项计提预计负债。

  因此，发审委依据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条否决了*ST兴业的非公开发行申请。查该办法第三十九条第三款显示，上市公司及其附属公司存在违规对外提供担保且尚未解除情形的，不得非公开发行股票。

  由于*ST兴业未将这两笔担保计提预计负债，一位熟稔公司财务的人士告诉记者，公司至少少列了5500万元的或有负债。这也将威胁到本次非公开发行的目的。据发行预案，本次发行募集资金总额为21680万元。公司测算，发行完毕后公司所有者权益将从-2.84亿元变为4103.55万元。不过，如果加上这两笔5500万元的或有负债，显然不足以覆盖资不抵债的情况。

  *ST兴业斩获债务重组收益1.1亿

  由于*ST兴业连续多年资不抵债且营业收入低于1000万元，今年前三季度依旧亏损近千万元，本次定增可谓“救命稻草”，在遭证监会否决后，陈铁铭及其控制的大洲控股急忙展开运作，力保*ST兴业不会暂停上市。

  首先，在被否的次一交易日即因筹划重大事项宣布停牌，随后明确为正在进行重大资产重组事项。其次，陈铁铭将其控制的中鑫矿业82%股权赠予上市公司。该公司经营正常，2012年实现营业收入7782万元，净利润1751万元；2013年1-10月实现营业收入3593万元，净利润652万元。赠与财产价值21735万元，也将相当程度缓解公司净资产为负的情况。再次，公司现注册地厦门当地政府也伸出援手，*ST兴业近日收到了300万元上市奖励资金。

  *ST兴业17日晚间披露，公司已于日前向浦发银行偿还完毕相关约定中的贷款本金，并已全额解除相关担保责任及赔偿责任。公司预计2013年度将因此获得债务重组收益约1.1亿元，这对公司业绩有积极影响。

  根据此前协议约定，公司已于2013年12月13日向浦发银行偿还了第三期（最后一期）4000万元贷款本金。浦发银行对此出具了《确认函》，确认相关协议均已履行完毕；同意免除*ST兴业对已归还的9000万元本金所对应的欠息的还款义务；同意免除公司对00088023、7025990035、7025990036三个合同项下贷款中上海纺织住宅开发总公司不能偿还部分50%的赔偿责任；公司及大洲集团不再负有（2001）沪高经初字第6号判决及相关执行裁定、协议项下的任何法律义务；同意在浦发银行向上海纺织住宅开发总公司破产管理人所申报并已经得到法院裁定确认的债权数额中扣减4000万元人民币，同时由公司就上述款项向上海纺织住宅开发总公司破产管理人补充申报债权。

  该笔款项支付后，*ST兴业总计代上海纺织住宅开发总公司偿还了浦发银行债务9000万元，并已全额解除担保责任及赔偿责任。

  “T族公司”做两手准备

  *ST兴业、宝诚股份与蓝鼎控股三例“输血式”定增接连遭否，也为那些试图利用类似方法保壳的公司敲响警钟。3月27日，*ST金泰宣布将向实际控制人关联方定增募资，随即因连续三年亏损暂停上市。上月底，公司突然宣布，“由于近期非公开发行股票的条件不成熟，经审慎研究”，撤回相关发行方案。

  同时，*ST金泰抛出一份怪异的珠宝首饰采购订单，本报《放弃定增再签大合同 *ST金泰全力保壳下重注》《保壳命悬一线走捷径 *ST金泰“突击合同”存疑问》等多篇报道曾质疑其意在保壳。果不其然，上周末公司公告，将向一家国外公司销售该批价值数亿的珠宝首饰，并于2014年1月6日前完成该合同。

  而*ST国发与*ST国药采取的策略则更为稳妥。两家公司一边筹划向实际控制人或其关联方发行股份补充流动资金或归还借款，一边采取种种手段维持财务指标。*ST国药从关联方获赠上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益，该权益对应的净资产值为2905万元。三季度末，*ST国药股东权益为-3352万元，离净资产为正仅一步之遥。与此同时，今年公司还依靠处置固定资产与长期股权投资实现扭亏为盈。

  相比之下，*ST国发的情况稍显乐观，因为公司净资产还能勉强维持为正，公司被施以退市风险警示是由于前两年均亏损。不过，近期广西北海工业园区管理委员会将收回公司名下175亩土地使用权。根据公司测算的情况，预计今年全年将实现归属于上市公司股东净利润900万至1700万元。