第十次会议决议公告
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-020
上海机电股份有限公司第七届董事会
第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十次会议的会议通知以书面形式在2013年12月12日送达董事、监事，会议于2013年12月18日以通讯表决方式召开，公司董事应参加9人，实际参加9人，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、日前，接到上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）通知，聘请陈鸿先生担任上海电气首席投资官。公司董事会同意在新的总经理人选产生之前，由陈鸿先生继续履行公司总经理的相关职责，该履职期限自本次董事会作出决议之日起不超过半年。陈鸿先生本人也承诺，遵守诚信、保持独立，在其履职期间勤勉尽职，切实维护双方股东的权益。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
2、同意胡康先生不再担任公司董事。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
3、公司日常关联交易议案。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
4、关于修改公司章程部分条款的议案。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
5、同意公司于2014年1月17日召开公司2014年第一次临时股东大会。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-021
上海机电股份有限公司第七届监事会
第八次会议决议公告
本公司第七届监事会第八次会议的会议通知以书面形式在2013年12月12日送达监事，会议于2013年12月18日以通讯表决方式召开，公司监事应到3人，实到3人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议通过了如下决议：
1、同意俞银贵先生不再担任公司监事长、监事职务；
本议案表决结果：参与表决的监事3名，同意3票；反对0票；弃权0票。
2、同意胡康先生为公司监事候选人。
本议案表决结果：参与表决的监事3名，同意3票；反对0票；弃权0票。
上述两项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○一三年十二月二十日
附：胡康先生简历
胡康先生：1963年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海振华轴承总厂厂长，上海轴承(集团)有限公司副总经理，上海电气(集团)总公司财务总监助理，上海上菱电器股份有限公司总经理，上海电气资产管理有限公司管理二部总经理，上海集优机械股份有限公司总经理，上海电气集团股份有限公司审计稽察室主任。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理、资产财务部部长，上海机电股份有限公司董事。
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-022
上海机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
上海机电股份有限公司（以下简称：公司）2011年第一次临时股东大会批准了上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为2012年1月1日至2014年12月31日。公司2012年度股东大会批准2013 年、2014 年两个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2013 年度不超过24亿元、2014年度不超过26亿元。
2013 年 1-9月上海三菱电梯向三菱上海机电电梯已实际发生的关联采购金额为19.47亿元，由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范公司日常关联交易行为，公司将对上述两家公司2013年度和2014年度发生的关联采购金额上限重新作出合理预计。
相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。公司独立董事认为上述日常关联交易金额上限调整是基于公司业务发展的需要而作出合理预计，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。此事项尚须获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至2012年12月31日，三菱上海机电电梯总资产125,217万元，净资产55,566万元，营业收入214,917万元，净利润9,750万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
公司2011年第一次临时股东大会批准了上海三菱电梯三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为2012年1月1日至2014年12月31日。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。
4、交易上限
由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。
在协议项下，公司对上述两家公司2013年度和2014年度发生的关联采购金额上限重新作出预计： 2013 年度不超过34亿元、2014年度不超过42亿元。
此事项尚须获得公司股东大会的批准。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，上述日常关联交易金额上限调整是基于公司业务发展的需要而作出合理预计，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-023
上海机电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届十次董事会同意修改公司章程的部分条款，具体修订内容如下：
公司章程第一百零六条
原文：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
此议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-024
上海机电股份有限公司关于召开
公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第十次会议决议，公司决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议的召开情况通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2014年1月17日上午9：00
三、会议地点：上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）
四、会议召开方式：现场方式
五、股权登记日：2014年1月8日
六、会议审议事项：
1、《胡康先生不再担任公司董事》；
2、《俞银贵先生不再担任公司监事》；
3、《胡康先生担任公司监事》；
4、《公司日常关联交易》；
5、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、2014年1月8日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2014年1月13日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为1月8日）。
八、会议登记办法：
凡参加会议的股东，请于2014年1月15日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证明和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证明）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2014年1月15日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
九、其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 胡康先生不再担任公司董事 | |||
| 2 | 俞银贵先生不再担任公司监事 | |||
| 3 | 胡康先生担任公司监事 | |||
| 4 | 公司日常关联交易 | |||
| 5 | 关于修改公司章程部分条款的议案 |
注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，以明确表示同意、反对、弃权。
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2013-025
上海机电股份有限公司
关于高斯英国养老金重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，Goss Graphic Systems Limited（以下简称：高斯英国）与UK Pension Authorities(简称：英国养老金机构)达成养老金自愿重组协议(Company voluntary arrangement简称：CVA)，将高斯英国的养老金负债以610万元英镑的价格转让给UK Pension Protection Fund (英国养老金保护基金简称PPF)，该基金将获得高斯英国33%的无表决权股份。该协议已获得高斯英国债权人会议通过。
高斯英国系美国高斯国际有限公司（本公司的全资子公司）在英国的全资子公司。截至2013年9月30日，高斯英国资产总额：2,044.6万美元；负债总额：6,123.3万美元；净资产：-4,078.7万美元；2013年1至9月营业收入：2,274万美元；净利润-128.6万美元。
根据目前情况，我们估计该重组对上海机电的业绩不会造成负面影响。有关高斯英国养老金重组的后续情况，公司将及时进行披露。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日