关于投资者说明会相关情况的公告
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-050
江西昌九生物化工股份有限公司
关于投资者说明会相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步加强信息披露工作，做好投资者关系管理，帮助投资
者更好的了解公司，2013年11月15日下午公司在上海证券交易所e互动平台中“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，公司及江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）、赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）、赣州市国资委的相关负责人在上证e互动平台上认真、负责地回答了投资者关注的问题，但由于时间关系和网络不畅的原因，对部分投资者的部分问题未能答复，在此深表歉意！对投资者普遍关注的问题，我们进行了整理、回复，现公告如下：
一、关于2013年11月4日以来公司股票价格暴跌情况下，公司如何回应广大股票投资者，公司信息披露情况，市场关注的12.28公告，赣州市国资委在稀土注入昌九生化问题上态度是否明确？公司在稀土注入谣言盛行时有无主动澄清？有无提示投资者注意投资风险等问题，答复如下：
（一）公司及昌九集团、赣州工投、赣州市国资委高度关注2013年11月4日以来公司股票价格暴跌情况及其影响，通过正式渠道积极回应广大投资者。
1、一直寻求正式渠道与广大投资者沟通、交流，并在上海证券交易所关心下，举办了此次投资者说明会。
2、公司对2011年11月 11日以来历次信息披露公告进行梳理和自查，并向控股股东、间接控股股东、实际控制人发出了询证函，得到了回复，分别于2013年11月7、9、12日披露了《公司股票交易异常波动公告》、《公司澄清公告》、《关于上海证券交易所〈关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露有关事项的问询函〉的回复》等公告，提请投资者认真阅读。
3、昌九集团于2013年11月14日在《江西日报》B1版刊登
了《人间正道是沧桑——记焦点中的昌九集团及旗下的上市公司昌九生化》文章，客观描述企业被赣州工投收购时内外交困的状况；详尽阐述企业是如何严格依照法定程序披露收购事项；深刻剖析股价变化悲喜剧的缘由；内外交困中企业经营层做了哪些事情；坦率提出企业在这一事件中的教训与困惑。希望此文能让广大投资者、媒体及关心昌九生化的各界人士更清楚地了解昌九集团股权收购及昌九生化重组事件真实情况，并理解、支持、关心昌九集团。
（二）关于信息披露，广大投资者应充分了解三点：
1、上市公司公告信息要严格按照规则披露。《证券交易所股票上市规则》及上市公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等对上市公司什么事必须说、何时说、以何种形式说都有严格的规定。
2、上市公司拟公告的内容事先要经过公司内部审核程序。
3、上市公司的公告信息不全部是上市公司本身的。公司控股股东或实际控制人以及潜在控股股东或潜在实际控制人均有信息披露义务。
（三）关于1228公告。2012年10月下旬起，股吧论坛渲染赣州稀土拟借壳昌九生化的传闻，在市场传闻的推动下，2012年12月19日至2012年12月27日短短7个交易日，昌九生化的股价从12.45元飙升至16.61元，期间触及17元的高位，涨幅达33.4%，同期上证指数涨幅为2%，已严重偏离大盘指数，短期涨幅巨大。为保障投资者利益，赣州工投向赣州市国资委请示，并作为信息披露义务人利用公司的信息披露平台披露赣州市国资委的相关回复，发布了12.28公告，程序上并无不妥。
从12.28公告发布后媒体及市场的反应来看，公告不存在误导之说。12.28公告发出后，《上海证券报》以《昌九生化涉稀绯闻真假终有辨 股价上下再翻飞》为题、腾讯财经以《昌九生化稀土梦破碎 股价跌停》为题、《中国证券报》以《昌九生化控制方否认注入稀土资产》为题、财股网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土 再演跌停潮？》为题、21世纪网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土》为题、周末金证券以《昌九生化(600228)稀土资产注入美梦破灭》为题、股票经济网以《一波三折，昌九生化稀土梦是否灰飞烟灭？》为题对12.28公告进行了解读和报道，凤凰网、新浪网、东方财富网、搜狐网、新华网等各大主流媒体网站均进行了转载报道，影响是巨大的，上述所有的媒体在报道中都认为赣州市国资委否定了稀土注入昌九生化的传闻。12.28公告出来后，立即遏制住了股价飙涨的势头，当日股价更是跌停报收，之后的连续九个交易日，昌九生化股价一直在低位震荡徘徊。由此可见12.28公告后各媒体的报道以及市场反应已经很好的印证公告明确传达的稀土资产不注入的信息，不存在投资者所说的公告误导、推高股价之说。
（四）将赣州市国资委、赣州工投公告的信息和行为联系起来看，赣州市国资委、赣州工投在赣州稀土不注入昌九生化问题上是态度明确的、前后一致的。
1、赣州工投2011年12月2日披露的《详式权益变动报告书》揭示，赣州工投已将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续，赣州工投不再持有稀土股权；
2、2012年7月3日，*ST宏盛公告与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈。
3、2012年12月28日，针对前期昌九生化股价累计涨幅较大以及股吧论坛稀土资产注入的传言，赣州工投作为信息披露义务人经向赣州市国资委请示，通过昌九生化上市公司信息披露平台发布了《重要事项公告》，转发了赣州工投转来的《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》的原文。该文内容为“鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。公司公告最后还提示，请广大投资者理性投资、注意风险。
4、2013年11月4日，威华股份宣布赣州稀土注入。
（五）自2011年11月11日以来，我司共披露24次股票交易异常波动和澄清公告，明确未来三个月内没有重组事项，并提醒广大投资者注意投资风险。主要披露情况如下：
1、在2011年12月2日的《详式权益变动报告书》以及《公司关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》中，披露了赣州工投将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。赣州工投不再持有稀土股权。
2、在2012年1月11日、1月30日、2月2日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了无在未来三个月内重组的计划。
3、在2012年2月8日的《澄清公告》中，赣州工投明确表示旗下没有新能源类的实质性资产。
4、在2012年3月22日、3月30日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了无在未来三个月内重组的计划。
5、在2012年12月28日的《重要事项公告》中，转发了赣州工投转来的《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》的原文，当日公司股票价格跌停报收。
6、在2013年1月24日、2月23日、4月10日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了除正在进行的江西国控向赣州工投转让昌九集团85.4029%的股权外，未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于其他股权转让、非公开发行、债务重组、资产剥离或注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
7、在《股票交易异常波动公告》的信息披露中，公司均提示广大投资者理性投资，注意风险。
二、关于公司重组问题
（一）自昌九集团股权过户后，没有资产方与公司洽谈过重组意向；
（二）昌九集团经营班子在做什么事
2013年4月，江西国控党委委员、副总经理姚伟彪放弃了高薪和稳定的工作，经赣州市人民政府任命，真正开始履行昌九集团及昌九生化董事长职责，带领包括昌九生化企业经营层做了以下事情：
1、稳定了人心，让员工看到了希望。姚伟彪将个人的薪酬、社保、组织关系都转入昌九集团，稳定了人心；同时研究制定了《困难与对策》，深入阐释企业经营策略及建立新型的企业和员工关系，让员工看到了希望。
2、果断提起诉讼，并通过司法拍卖股权解决了3.52亿元改制资金问题，化解了新老股东矛盾。改制资金没有落实极可能引发社会稳定等系列问题。通过司法拍卖股权解决改制资金是特定时期无奈之举，从根本上讲维护了昌九生化及广大投资者利益。
3、彻底解决了从1957年开始的外供水电问题，每月水电亏空从60-80万元到基本平衡。长期以来，少数周边小企业或村民经常采用聚众堵门、纠缠、围攻、威胁甚至殴打员工的手法，对抗企业水电治理工作，企业始终处于弱势，积重难返，最终形成每月60-80万元的水电亏空，这对昌九集团是致命的。经周密部署，在全体员工努力下，昌九集团从2013年8月始开展了为期两个月的水电整治工作，坚决切断了所有49户外供用电户，同时关闭对外供水，取得了外供水电整治的决定性胜利。
4、在实施通过率59.74%《改制职工安置方案》中确保了有着60年历史、涉及3400多员工（在职员工1711人）企业的基本稳定。目前，昌九集团涉及改制安置的1711名国有在职在编职工，除暂未改制的职工医院、保育院64名职工外，已有1634人签订了相关协议，领取了安置费用。关乎民生的生活区用电一户一表改造、社区移交、合作建房办证等历史遗留问题，正在抓紧时间逐一落实。
5、再就业矛盾逐步化解。昌九集团经营班子坚持以人为本，创新思维，立足自身，千方百计通过各种有效途径化解就业这个尖锐矛盾。一是实行货币化补贴，鼓励职工自谋职业，目前已有783名职工领取了自谋职业补偿金；二是放宽岗位设置条件，企业内部消化部分职工就业；三是联系周边企业，提供岗位吸纳职工就业；四是鼓励职工投资设立公司，经营不良资产，吸收职工就业。
6、积极探索昌九生化止亏保壳的基本策略。
（三）昌九生化面临巨大的退市压力，需要公司股东、实际控制人及公司管理层，特别是广大投资者理性思维，共同努力才能化解退市风险。
1、根据当前态势，2014年昌九生化股票很有可能被列入风险警示板。如果2014年度不能实现盈利且净资产为正数，昌九生化股票将被暂停上市。根据政策导向，届时，昌九生化恢复上市的概率较小；
2、目前公司处于舆论中心，截止到2013年11月13日，股票市值高达33亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，根据这一定价机制，资产注入方一般选择股票价格低、市值小的上市公司为目标壳公司；
3、公司管理层只能立足于公司目前资产研究探索昌九生化止亏保壳的基本策略；诚挚欢迎广大投资者对公司经营管理提出意见和建议。
三、关于为什么要将昌九生化过户赣州的问题
赣州工投收购昌九集团股权后，已于2013年7月上旬将昌九集团注册地变更至赣州。为便于管理，昌九集团提议将公司注册地变更至赣州，经2013年7月17日公司第五届董事会第十六次会议及2013年10月25日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司注册地变更至赣州。
四、关于“目前威华的消息必然使得昌九股价跌到极低，赣州工投是否会趁机堂而皇之重新启动昌九资产重组”的问题
公司已在最新公告中表达了在未来三个月内不进行重大资产重组的信息。
五、关于司法拍卖是否存在内幕交易以及利益输送的问题
股票拍卖是赣州中院依法强制执行的，拍卖机构及评估机构均由赣州中院依法确定，拍卖的整个过程由赣州中院依法组织，共有15家单位缴纳了足额保证金并参与竟拍，是公平、公开、公正进行的，公司只是配合办理有关事项。且买受人已声明：买受人之间不存在关联关系，买受人与公司当时的其他股东不存在关联关系，因此，不存在所谓的内幕交易及利益输送问题。
六、关于“不是稀土证券公司列入稀土板块，错误引导股民，损害股民利益”的问题
昌九生化主营业务为化工产品，属化工板块。个别机构将公司股票列入稀土永磁板块，我们并不知情。
七、关于投资者说明会有关案例的说明
为向广大投资者说明上市公司信息披露的严肃性和严格性，公司在上证e互动平台上提到一个未达到信息披露条件的事例：2012年10月25日，某媒体刊登了《若是稀土，便是西施》的文章，该文臆断赣州重稀土注入昌九生化几乎是板上钉钉的事。当时的实际情况是ST宏盛正与赣州稀土矿业公司洽谈重组事宜，且ST宏盛已做了相关的公告。赣州工投、赣州市国资委拟通过上市公司信息披露平台澄清没有此事项，但因为是个别非主流媒体的一家之言，且该报道未引发公司股价异动，对照上市公司信息披露的相关规则，未达到上市公司必须进行信息披露的条件，所以公司审核后终止了该澄清公告。通过此事例表达上市公司的信息披露不是随意的，必须严格按照相关规则进行。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
二0一三年十二月二十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-051
江西昌九生物化工股份有限公司
关于媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）媒体说明会于2013年12月19日上午10:00-11:30在江西省赣州市章贡区五龙客家风情园（龙庆围）多功能厅召开。央视财经频道、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、每日经济新闻、新京报、中国经营报、第一财经日报、江西日报、江西电视台、江南都市报等12家媒体单位，以及赣州市国资委主任欧阳忠先生、副主任丁少松先生，赣州工业投资集团公司（以下简称“赣州工投”）董事长叶扬焕先生、副总经理黄郁梅女士，江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）及昌九生化董事长姚伟彪先生，昌九集团副总经理朱赣洪女士，昌九生化董事会秘书、副总经理张浩先生等出席了媒体说明会。
媒体说明会上，姚伟彪先生就媒体及投资者普遍关注的问题作了进一步的解释和说明，叶扬焕先生介绍了赣州工投收购昌九集团股权的有关情况，欧阳忠先生对昌九生化未来相关工作的情况作了说明，与会媒体就昌九生化信息披露的有关情况与公司、昌九集团、赣州工投及赣州市国资委代表进行了充分的交流沟通，现将具体情况公告如下：
一、姚伟彪先生对媒体和投资者普遍关注问题作了进一步的解释和说明, 主要内容如下：
2013年11月4日至13日昌九生化股价连续7日跌停，市场出现大量的质疑，我作为公司董事长深为忧虑此事对昌九生化长远的负面影响，积极采取措施多渠道及时回应有关广大投资者和媒体的质疑，主要有：
一是以上市公司公告形式澄清了网络上谣传的本人和姚伟龙堂兄弟关系问题。
二是对自赣州工投收购昌九集团股权以来的信息披露事项进行了梳理、自查和公告，对有关事项进行了正面的澄清和详细说明。
三是于2013年11月15日下午在上海证券交易所上证e互动平台举办了投资者说明会，对广大投资者普遍关心的问题进行了答复。
四是2013年11月14日-11月30日期间，积极配合证券监管部门对昌九生化、昌九集团、控股股东及实际控制人信息披露工作的核查。
2013年12月6日下午，中国证监会新闻发言人邓舸在证监会新闻发布会上通报了核查结果：“经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题”。
今天，在中国证监会核查和2013年11月15日投资者说明会基础上，昌九生化召开媒体说明会。本人及公司希望借此机会对媒体和投资者普遍关注的问题作出进一步的解释说明。
（一）关于公司信息披露方面问题。
1、公司制定并执行《信息披露管理制度》，严格按照有关法律法规和《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
2、公司信息披露严格按照内部审批流程操作，其中：
（1）定期报告：董事会审议通过后，由全体董事、经营层高管人员签字确认，并经监事会出具审核意见后披露。
（2）临时公告：证券部根据需公告事项的书面材料编制公告文稿，提交董事会秘书审核，再经董事长审定后披露。涉及其他信息披露义务人即控股股东和实际控制人的相关事项，均向其书面询证并获得书面回复，避免了信息披露可能存在的任何虚假记载或重大遗漏。
3、公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站等披露有关信息，保证了公司信息的公开、公平、公正。
（二）关于稀土不注入昌九生化方面问题。
赣州市国资委、赣州工投、昌九集团等在国有稀土资源、资产不注入昌九生化上的态度是明确、一贯的。
1、2011年12月2日公司披露了《关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》（以下简称：《提示性公告》）以及赣州工投编制的《详式权益变动报告书》。在《提示性公告》中，公司提示赣州工投不再持有稀土股权，本次股权转让事项不涉及上市公司重大资产重组；在《详式权益变动报告书》中，赣州工投披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，暂无在未来十二个月内对上市公司资产注入或置换的重组计划。
2、赣州工投在《详式权益变动报告书》中揭示，赣州工投已将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。
3、2012年12月，赣州工投以信息披露义务人身份发布了12.28公告，披露了赣州市国资委关于稀土是否注入昌九生化问题的回复函，明确了“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。
4、在2013年1月24日、2月23日、4月10日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了除正在进行的江西国控向赣州工投转让昌九集团85.4029%的股权外，未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于其他股权转让、非公开发行、债务重组、资产剥离或注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
（三）关于“12.28”公告方面问题。
1、披露12.28公告的原因。
2012年12月中旬，股吧论坛大肆渲染赣州稀土集团拟借壳昌九生化的传闻，在此传闻的推动下，2012年12月19日至27日的短短7个交易日，昌九生化的股价从每股12.45元飙升至每股16.61元，期间触及17元的高位，涨幅达33.4%，而同期上证指数涨幅为2%，已严重偏离大盘指数，短期涨幅巨大。为保障投资者利益，赣州工投向赣州市国资委请示“稀土是否注入昌九生化问题”，并以信息披露义务人身份发布了12.28公告，披露了赣州市国资委关于稀土是否注入昌九生化问题的回复函，明确了“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。程序上并无不妥。
2、12.28公告后的媒体及市场反应可以说明公告不存在误导及歧义。
12.28公告发出后，《上海证券报》以《昌九生化涉稀绯闻真假终有辨 股价上下再翻飞》为题、腾讯财经以《昌九生化稀土梦破碎 股价跌停》为题、《中国证券报》以《昌九生化控制方否认注入稀土资产》为题、财股网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土 再演跌停潮？》为题、21世纪网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土》为题、周末金证券以《昌九生化(600228)稀土资产注入美梦破灭》为题、股票经济网以《一波三折，昌九生化稀土梦是否灰飞烟灭？》为题对12.28公告进行了解读和报道，凤凰网、新浪网、东方财富网、搜狐网、新华网等各大主流媒体网站均进行了转载报道，影响非常巨大，所有的媒体在报道中都认为赣州市国资委否定了稀土注入昌九生化的传闻。12.28公告出来后，立即遏制住了股价飙涨的势头，当日股价更是跌停报收，之后的连续九个交易日昌九生化股价一直阴跌，并在低位震荡徘徊。可见12.28公告明确传达了稀土资产不注入昌九生化的信息，不存在公告存在歧义，误导并推高股价之说。
（四）关于有关方是否主动澄清，积极回应投资者方面问题。
1、2011年11月11日以来，公司共发布了24个异动和澄清公告，均提示广大投资者理性投资，注意风险。
2、2011年12月12日，赣州市国资委欧阳忠主任接受中国经济周刊采访，在回答记者提出为什么要把赣州工投稀土的资产划转给赣州国资委的问题时，表示并不是因为收购*ST昌九才把赣州工投旗下的稀土资源划掉，而是按照自己（国资委）的计划来资产整合，准备将赣州工投和稀土资源这一块分立，各成立集团，在股权上更加清晰，他说“未来赣州国资委也不会把稀土的资产划进赣州工投里面去”。根据这次采访，中国经济周刊发表了《ＳＴ昌九：“疯涨”落幕》的报道，报道作出判断，其原文为“《中国经济周刊》独家获悉，未来赣州稀土资产无重新注入*ＳＴ昌九的可能”，该文当时在市场引起极大反响，从市场反映来看普遍认为赣州稀土集团借壳*ＳＴ昌九的传闻彻底破灭。
3、2013年9月6日，公司参加中国证监会江西证监局和深圳证券信息有限公司联合举办的“江西辖区上市公司投资者集体接待日即投资者关系互动平台开通仪式”活动，本人以网络在线交流形式回答投资者提问时，“就普遍关心的昌九生化重组工作，特别关注稀土资源、资产是否注入上市公司？”的问题做了统一答复，原文如下：
（1）昌九生化股票投资者应主动了解新资产注入上市公司的重组规则，并遵从经济规律分析问题。
（2）我司2012年12月28日发布编号为（2012-044）的重要事项公告，赣州市国资委在回复赣州工投要求明确赣州稀土问题的请示的复函中，明确表述“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。投资者应认真阅读此项公告。
4、2013年11月4日以来，因公司股票交易异常波动，公司进行了自查梳理并向控股股东、间接控股股东及实际控制人进行询证，先后披露了《公司股票异常波动公告》、《公司澄清公告》及《关于上海证券交易所〈关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露有关事项的问询函〉的回复公告》。
5、鉴于公司股票波动较大，投资者及媒体对公司关注较多，经公司申请，本公司股票自2013年11月14日起停牌，公司在前期自查基础上进一步自查，并刊登了自查公告。
6、为了进一步加强信息披露工作，做好投资者关系管理，帮助投资者更好的了解公司，公司于2013年11月15日下午在上海证券交易所e互动平台中“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，公司及昌九集团、赣州工投、赣州市国资委的相关负责人在上证e互动平台上认真、负责地回答了投资者关注的问题，与投资者进行了良好的沟通。
7、2013年11月14日《江西日报》B1版刊登《人间正道是沧桑——记焦点中的昌九集团及旗下的上市公司昌九生化》文章，客观描述企业被赣州工投收购时内外交困的状况；详尽阐述企业是如何严格依照法定程序披露收购事项；深刻剖析股价变化悲喜剧的缘由；内外交困中企业经营层做了哪些事情；坦率提出企业在这一事件中的教训与困惑。通过此文，广大投资者、媒体及关心昌九生化的各界人士清楚地了解昌九集团股权收购及昌九生化重组事件真实情况。
（五）关于股权司法拍卖方面问题。
1、股权司法拍卖的背景。
2013年1月1日，昌九集团（昌九生化、江氨化学）开始实施改制工作，江西国控同意承担全部改制资金5亿元，但是，由于江西国控与赣州工投对昌九集团股权转让合同理解存在分歧，主要是在股权转让款及改制资金支付先后顺序上存在争议，江西国控认为赣州工投应先给付股权转让款，而赣州工投认为应待改制完成后再支付股权转让款。2013年4月31日，江西国控在支付了1.48亿元改制资金后，停止支付剩余的3.52亿元改制资金。涉及3400人的改制实施工作陷入停滞，大部分改制项目无法实施，特别是涉及相当一部分涉及改制职工切身利益的，比如改制职工的安置费用、欠缴的社保费用、工伤人员的补贴费用、退养人员的医疗费用、水电改造费用、社区移交费用等改制项目。企业维稳压力空前。
2、股权司法拍卖的主要过程。
2013年5月7日，昌九集团向赣州中院提请诉讼，要求江西国控与赣州工投给付拖欠的改制款项3.52亿元。
2013年5月16日，江氨化学依法以有独立请求权的第三人申请加入诉讼，获赣州中院批准。
2013年5月28日，昌九集团、江西国控、赣州工投、江氨化学签订和解协议，赣州中院在该和解协议的基础上下达了（2013）赣中民二初字第65号民事调解书。
2013年6月3日，因昌九集团未按时履行义务，江氨化学依法向赣州中院申请强制执行。
2013年6月7日，赣州中院依法作出（2013）赣中执字第82号执行裁定：拍卖昌九集团持有的价值3.52亿元及相关税费的昌九生化股票。
2013年7月6日，赣州中院组织拍卖昌九集团持有的昌九生化1800万股股票，获得资金3.55亿元。
3、司法拍卖的其他问题
（1）拍卖机构及评估机构均由赣州中院依法确定。
（2）评估报告全文已于2013年7月份公告，评估机构对评估报告承当法律责任，感兴趣人士可以详细阅读。
（3）共有15家单位（自然人）缴纳了保证金并参与竞拍，拍卖的公正性得到切实保障。
（4）为什么跳过第二个拍卖标的？拍卖共分5个标的，1200万股、1200万股、200万股、200万股、200万股，当第一个标的拍卖后，拍卖金额为2.274亿元，离总诉讼金额只差1.246亿元，如果拍卖第二个标的，拍卖金额可能达到4.50亿元，超出诉讼标的3.52亿元近1.00亿元。为此，现场的法官暂停拍卖，在合议后作出跳过第二个标的决定。最终，共拍卖1800万股股票，获得资金3.55亿元，与诉讼金额吻合。
（5）买受人在股权过户时已出具书面函声明：买受人之间不存在关联关系，买受人与公司当时的其他股东不存在关联关系。
（6）股票拍卖日至拍卖股票可以流通交易至少间隔三个交易日（申请刊登拍卖公告一个交易日；持《公告》报刊版办理过户手续一个交易日；过户后锁定股票一个交易日），由于股票交易价格每天都有变化，受拍人承当了一定的投资风险。
（六）关于公司重组、止亏保壳方面问题。
1、关于部分投资者提出“停牌直至重组，避免造成投资者更大损失”的问题。
（1）昌九生化未来的发展，事关所有投资人的利益，公司及其实际控制人非常重视，并尽力防止退市、促进发展和保护投资人利益。希望投资者和媒体信任公司，为发展营造良好的环境，公司一定全力关注全体投资者的利益，把公司发展好、经营好。
（2）公司股票交易停、复牌要遵从有关的法律法规和股票上市规则的规定，依法依规操作。
2、2013年4月昌九集团的股权由江西国控过户给赣州工投后，公司没有与其他资产方洽谈过重组事宜，也没有其他资产方主动与公司联系洽谈重组事宜。公司董事、监事及高级管理人员没有在任何场合发表过有关赣州稀土集团借壳昌九生化的言论。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，根据这一定价机制，资产注入方一般选择股票价格低、市值小的上市公司为目标壳公司。
4、公司经营层正立足现有资产，积极探索昌九生化止亏保壳的策略。
（七）关于公司经营层勤勉尽责方面问题。
2013年6月，经赣州市人民政府任命，本人真正开始履行昌九集团及昌九生化董事长职责，带领包括昌九生化企业经营层开展了以下工作，并取得一定成效：
1、稳定了人心，让员工看到了希望。本人的薪酬、社保、组织关系都转入昌九集团，稳定了人心；同时研究制定了《困难与对策》，深入阐释企业经营策略及建立新型的企业和员工关系，让员工看到了希望。
2、果断提起诉讼，并通过司法拍卖股权解决了3.52亿元改制资金问题，化解了新老股东矛盾。改制资金没有落实极可能引发社会稳定等系列问题。通过司法拍卖股权解决改制资金是特定时期无奈之举，从根本上讲维护了昌九生化及广大投资者利益，因为没有稳定，就没有发展。
3、彻底解决了从1957年开始的外供水电问题，每月水电亏空从60-80万元到基本平衡。长期以来，少数周边小企业或村民经常采用聚众堵门、纠缠、围攻、威胁甚至殴打员工的手法，对抗企业水电治理工作，企业始终处于弱势，积重难返，最终形成每月60-80万元的水电亏空，这对昌九集团是致命的。经周密部署，在全体员工努力下，昌九集团从2013年8月始开展了为期两个月的水电整治工作，坚决切断了所有49户外供用电户，同时关闭对外供水，取得了外供水电整治的决定性胜利。
4、在实施通过率59.74%《改制职工安置方案》中确保了有着60年历史、涉及3400多员工（在职员工1711人）企业的基本稳定。目前，昌九集团涉及改制安置的1711名国有在职在编职工，除暂未改制的职工医院、保育院64名职工外，已有1634人签订了相关协议，领取了安置费用。关乎民生的生活区用电一户一表改造、社区移交、合作建房办证等历史遗留问题，正在抓紧时间逐一落实。
5、1073名符合再就业条件员工的再就业矛盾逐渐化解。昌九集团经营班子坚持以人为本，创新思维，立足自身，千方百计通过各种有效途径化解就业这个尖锐矛盾。一是实行货币化补贴，鼓励职工自谋职业，目前已有783名职工领取了自谋职业补偿金；二是放宽岗位设置条件，企业内部消化部分职工就业；三是联系周边企业，提供岗位吸纳职工就业；四是鼓励职工投资设立公司，经营不良资产，吸收职工就业。
（八）关于本人接受媒体采访方面问题。
本人郑重声明，自2011年1月担任昌九生化副董事长、董事长以来，只于2013年11月15日晚接受了《中国证券报》一次采访，有关媒体报道本人接受采访情况及相关画面都不是真实的。
二、叶扬焕先生对收购昌九集团股权有关情况的说明，主要内容如下：
（一）收购昌九集团股权的说明
赣州工投于2011年11月启动收购省国控持有昌九集团85.4%股权工作，进而达到实际控制上市公司昌九生化的目的。
1、收购背景。昌九集团控股的上市公司昌九生化原属省国有控股企业。2011年，企业生产经营陷入困境，面临退市风险。为尽社会责任，维护中小投资者利益，通过各种努力，企业实现当年盈利。虽然暂时化解了昌九生化股票被暂停上市危机，但影响企业生存发展的根本问题没有得到有效解决。为此，省国资委慎重研究，考虑到赣州上市公司较少，产业发展缺乏合适的融资平台，同意将省国控所持有昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，由赣州工投取得昌九生化的实际控制权。在与省国资委、省国控具体洽谈之初，发现昌九集团存在改制、不良资产处理、安全生产许可和环保许可准入等三大的问题，需要相当长的时间来解决。因此双方达成共识，省国控整体出让昌九集团股权，不涉及昌九生化资产重组问题;在完成改制等一系列工作后，再进行股权交割和企业接管。同时明确国有稀土资源、资产不注入，并将赣州工投持有的赣州稀土矿业公司的股权及时进行了剥离。省国资委承诺负责协调解决昌九生化恢复生产的安全和环保行政准入问题，省国控承诺负责尽快完成改制，赣州工投负责昌九集团600-800名置换身份员工的再就业。在这一背景下，双方达成一致意见，省国控和赣州工投开始合作。
2、有关问题的说明。
从上述收购背景，我们可以清楚地知道：
（1）赣州工投并不是直接购买上市公司昌九生化。只是通过收购省国控持有昌九集团85.4%股权，进而达到实际控制上市公司昌九生化的目的。
（2）昌九集团股权转让事项是昌九生化实际控制人的变更，不涉及上市公司其他重大资产重组。因昌九集团存在改制、不良资产处理、安全生产许可和环保许可准入等三大的问题，需要相当长的时间来解决，并且在2011年12月2日上市公司《提示性公告》中，公司已提示本次股权转让事项不涉及上市公司重大资产重组；赣州工投披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，暂无在未来十二月内对上市公司资产注入或置换的重组计划。
（3）在洽谈收购昌九股权之初，就已明确国有稀土资源、资产不注入昌九生化。在赣州工投签订收购昌九集团股权框架协议之前，赣州市国资委就将赣州工投持有的赣州稀土控股公司、赣州稀土矿业公司的股权及时进行了剥离，及时进行了公告披露，从此赣州工投名下没有稀土资源、资产。
（二）昌九集团股权收购工作进展情况的说明
赣州工投坚持依法依规做好昌九集团的股权收购工作，严格有关事项的保密，严格按程序披露有关事项。在省国资委高度重视和大力支持下，省国控、赣州工投及相关部门做了大量工作，一部分重大困难和问题逐步得到处理解决，昌九集团股权收购工作不断推进。
1、高度重视股权收购。赣州工投将昌九集团股权收购作为一项重要工作来抓。成立了相关单位参与的昌九集团股权收购领导小组，明确责任分工。赣州工投具体负责做好股权收购工作，确保了昌九集团股权收购工作的顺利开展。
2、全力配合企业改制。为配合省国控加快推进企业改制，赣州工投参与改制有关文稿的修改完善，并协助处理改制有关事宜。2013年4月18日省国控所持昌九集团85.4%股权变更至赣州工投名下后，积极协调省国控推进昌九职工医院和保育院职工置换身份、生活区用电一户一表改造、社区移交、合作建房办证等历史遗留问题的解决。
3、千方百计恢复生产。对于江氨分公司的复产工作，投入了大量的人力、财力、物力，尽了最大的努力，由于复产条件无法得到满足，原定的恢复生产计划无法实现，直接影响了职工的再就业及昌九股权收购后续工作的开展。在赣州工投和昌九生化的积极协调下，昌九农科通过安全整改，得到省安监局等有关部门的支持，取得了试生产许可，确保了生产的连续性。
4、努力化解再就业矛盾。由于江氨分公司迟迟未取得安全生产和环保许可准入，多次引进战略投资者恢复江氨生产经营的方案均无法实施，导致职工再就业压力加大。为化解矛盾，一是实行货币化补贴，鼓励职工自谋职业，领取自谋职业补偿金；二是优化岗位设置，企业内部消化部分职工就业；三是联系周边企业，提供岗位吸纳职工再就业。
5、积极支持企业稳定经营。全力维护昌九集团的稳定运营，支持昌九集团制定《企业困难与对策》，实施企业经营新策略，积极探讨昌九集团盘活资产、恢复正常生产经营的新思路，为职工创造更多就业机会。
（三）下一步工作的打算
为化解昌九生化暂停上市风险，维护全体投资者利益，下一步，赣州工投继续依法依规积极支持昌九集团、昌九生化做好后续的有关工作。
一是继续协调并配合省国控抓紧完成昌九集团改制的各项工作，包括职工医院、保育院职工置换身份，生活区用电一户一表改造、离退休人员移交社区管理、合作建房办证等历史遗留问题的处理，为昌九集团、昌九生化经营发展创造良好条件。
二是在调查研究的基础上，依法依规、遵循市场规则和监管部门的要求，精心考虑、精心探讨、精心论证、精心制定有关工作方案，做好昌九生化止亏保壳、持续经营的系列工作，全力维护广大投资者的利益，认真履行社会责任。
三是严格信息披露有关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
四是继续重视媒体和广大投资者的关切，建立多渠道的沟通途径，争取媒体和投资者的理解、支持和配合，为昌九生化后续工作开展创造良好的舆论氛围，共同推动昌九生化的后续工作。
三、欧阳忠先生对昌九生化未来相关工作的说明，主要内容如下：
赣州市国资委是赣州市政府授权的市属国企监管部门，遵守法律法规是我委一贯准则，公开、公平、公正是我委秉持的原则，言行一致、实事求是是我委应尽的职责。
个别媒体曾经炒作“12.28”公告中我委的复函，认为有“做局”、“误导”之嫌。我委和我本人甚至市领导均遭受抨击，甚至人身攻击，我们都感到非常冤枉！但我们没有去责怪这个别不明真相的媒体及个别昌九生化的投资人，不去打“口水战”，这样做只会让各方更加伤感，对解决问题于事无补。我们只能是以事实为依据，以法律为准绳。
昌九生化是目前赣州唯一的国有控股上市企业，赣州市国资委高度重视其健康发展，一定依法监管，促进企业完善法人治理结构，提升经营管理水平，确保国有资产保值增值，促进企业认真履行社会责任，高度重视全体股东特别是中小投资者所关切的问题，维护全体股东权益。
昌九生化的今天仍面临许多困难和问题，如改制及职工安置的相关工作未完全到位，公司还在继续亏损，不良资产比例高，流动资金不足等等，为化解这些问题，昌九生化、赣州工投做了大量工作，付出了很多艰辛。务求这些问题尽快解决，不仅昌九生化和赣州工投要继续努力，而且，仍需要各媒体和昌九生化中小投资者的大力支持。
今后，赣州市国资委将敦促赣州工投依法履行出资人职责，促进赣州工投全力支持和推动昌九生化下阶段的各项工作。重点协调相关方做好企业职工安置、水电分户改造、社区移交管理、处理与周边居民的利益关系，构建和谐稳定的企业发展环境；认真研究切实可行的昌九生化止亏保壳方案和未来发展方案；进一步完善企业法人治理结构，加强企业内部管理和核算，建立激励机制，调动各方积极性，促进企业生产发展。
昌九生化是国有控股公司，实际控制人没有个人利益，市政府一再要求我委要依法依规监督管理，督促企业依法经营，遵循上市公司规则，希望全体投资者和媒体信任我们，各投资者与控股股东、实际控制人利益是一致的，我们要团结一心，相互支持，为发展创造良好环境；希望赣州工投、昌九生化振作精神，克服困难，总结经验，依法运作，以实际行动把昌九生化改革好、发展好！
四、现场有关问题的答复
（一）12.28公告出台的真实原因和意图？是否与12月27日ST宏盛公告与赣州稀土洽谈重组失败相关？
答复：12.28公告出台的前因后果已在2013年12月18日公司的自查情况的公告中进行了说明，姚伟彪先生也在今天的媒体说明会上作了进一步解释；欧阳忠先生表示，12月27日ST宏盛公告与赣州稀土洽谈重组失败毫无关联。
（二）司法拍卖中拍得股权的投资者是否是公司的关联人？相互之间是否存在关联关系？和解协议5月28日达成，要求大股东30日前要完成股权处置，但直到29日晚21点才给公司大股东，为何不多给大股东一些时间来处置股权？从季报中可以看到，司法拍卖中拍得股权的投资者后来都通过二级市场卖出了股份，市价与当时的买入价存在50%的价差，这是否属于国有资产流失？
答复：司法拍卖股权买受人已书面声明：买受人之间不存在关联关系，买受人与公司当时的其他股东不存在关联关系；司法拍卖股权是赣州中院依法组织的，5月28日的裁定书送达时间问题是赣州中院的执法行为；股权司法拍卖共有 15 家单位（自然人）缴纳了保证金参与竞拍，拍卖价格是市场充分竞争形成的，保证了拍卖的公正性；由于股权过户时间的不确定性，买受人客观上存在一定的投资风险；综上所述，本次股权拍卖不存在国有资产流失问题。
（三）赣州市国资委作为昌九生化和赣州稀土集团的实际控制人，在知道稀土资产借壳威华股份的情况下，对于随后发生的昌九生化股权高价拍卖，是否尽到了充分的风险提示责任？
答复：1、赣州稀土集团与威华股份都是独立的市场主体，其一切经济行为都应依法依规进行，在法律法规框架内行使企业自主权。2013年6月17日，赣州稀土集团与威华股份签署重组框架协议，此信息是否披露，应由威华股份依据信息披露规则进行确定。当时此事项仍在企业决策阶段，还有许多不确定性，属企业的商业秘密。
2、赣州稀土集团与昌九生化，本来就是各自独立的市场主体，各自的企业行为没有任何关联，赣州市国资委从未表示将赣州稀土注入昌九生化，相关信息披露上也应依法依规。
3、2013年7月6日，司法强制拍卖昌九生化1800万股股权，是法院依法强制执行行为，昌九生化已对拍卖有关情况进行了披露。
（四）公司扭亏将立足现有资产，公司未来是否考虑出售公司厂区的土地资产？
答复：公司正在积极探索昌九生化止亏保壳的基本策略，这其中包括如何盘活土地资源，但处于最初步的提出与探讨阶段，盘活的方式和路径尚未确定，并未形成成熟可实施的方案，土地资源的盘活政策性强、程序复杂、不确定因素多，公司本着审慎的态度，在未进行充分的可行性研究与论证前，公司不会实施。
五、关于与投资者交流的情况
在媒体说明会结束后，欧阳忠先生、丁少松先生、叶扬焕先生、姚伟彪先生、张浩先生与会场外的10余名投资者代表进行了沟通交流，对投资者提出的问题和质疑进行了进一步的澄清和说明，并耐心听取了投资者的诉求；投资者代表主要诉求有两点：一是要求公司股票长期停牌直至重组，二是要求公司建立与投资者专门沟通交流的渠道。公司针对投资者提出的关于股票停牌直至重组的问题进行了答复，指出上市公司股票交易停、复牌要严格遵从有关法律法规和股票上市规则的规定，依法依规操作。同时，公司高度重视投资者关注的有关问题，在原有沟通渠道的基础上，将进一步加强完善，尝试建立新的沟通渠道。对投资者提出的股票长期停牌直至重组的诉求，公司将向有关部门递交。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
二0一三年十二月二十日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-052
江西昌九生物化工股份有限公司
复 牌 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司申请，本公司股票自2013年11月14日起停牌，停牌期间公司进行了自查、通过上海证券交易所e互动平台举行了投资者说明会并召开了媒体说明会，现将相关事项公告如下：
一、针对公司股票波动较大，投资者及媒体对公司关注较多，在前期自查基础上进一步自查，自查情况详见公司2013年12月18日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司自查情况的公告》（公告编号：2013-047）。
二、为了进一步加强信息披露工作，做好投资者关系管理，帮助投资者更好的了解公司，2013年11月15日下午14：00—17：00公司在上海证券交易所e互动平台中“上证e访谈“栏目举行了投资者说明会，公司及江西昌九集团化工有限公司（以下简称：昌九集团）、赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）、赣州市国资委的相关负责人在上证e互动平台上认真、负责地回答了投资者关注的问题，详情请见公司同日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于投资者说明会相关情况的公告》（公告编号：2013-050）。
三、根据上海证券交易所的要求，公司于2013年12月19日在江西省赣州市章贡区五龙客家风情园（龙庆围）多功能厅召开了媒体说明会，详情见公司同日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2013-051）。
经公司申请，公司股票于2013年12月20日复牌。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
二O一三年十二月二十日