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美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-076
美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。修订说明
2013年12月19日，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十次董事会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（以下简称“本次预案”），对2013年7月12日公告的、经七届二十五次董事会会议审议通过的《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、境外收购交割完成
2013 年12月3日（美国时间），公司境外全资子公司MD America Holdings LLC与Woodbine Acquisition LLC原大股东Woodbine Holdings LLC完成了本次交易的股权交割。从而实现了本公司对Woodbine Acquisition LLC公司的实际控制。本次非公开发行的前置条件已经达成。对于上述境外收购交割的完成事项，公司在本次预案的“特别提示”部分进行了补充披露。
二、本次发行取得批准的情况
本次非公开发行的相关议案已经七届三十次董事会会议审议通过。公司在本次预案的“特别提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”中进行了补充披露。
三、合众人寿退出认购
经合众人寿保险股份有限公司与公司协商，于2013年12月19日与公司签署了《终止协议》（以下简称“本协议”），退出本次非公开发行认购，该事项已经公司七届三十次董事会会议审议通过。公司在本次预案的“特别提示”、“第二节四、发行对象基本情况”等部分进行了修订。
四、发行对象基本情况
本次预案对发行对象基本情况部分进行了修订，主要修改为：本次发行对象之一的闻掌华，其主要控股、参股企业宣城美都建设开发有限公司，经其股东会决议,分立为宣城美都建设开发有限公司和宣城美都租赁管理有限公司。分立后宣城美都建设开发有限公司注册资本变更为800万元，宣城美都租赁管理有限公司注册资本为1,200万元，该事项已完成工商变更登记。新成立的宣城美都租赁管理有限公司为美都集团股份有限公司控股子公司，经营范围为房屋租赁，与公司之间不存在同业竞争。发行对象之一的青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）增加了一位合伙人，并更正了名称错误,此次变更未导致该企业实际控制人发生变更。以上事项公司在本次预案的“第二节 发行对象基本情况”部分进行了修订。
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
因七届三十次董事会审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，对2013年7月12日披露的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（以下简称“前次可研”）进行了修订，根据修订的内容，本次预案在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分进行了修订。
综上，本次预案与2013年7月12日公告的前次预案相比较，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节，而是补充、细化了相关信息，本次修订不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。
以下为《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。
特别提示
1、 美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的相关事宜已经公司七届二十五次、七届三十次董事会会议审议通过。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司，均于2013年7月3日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、 本次非公开发行的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日）；本次非公开发行股票的价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、 本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股（含100,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过246,000万元，扣除发行费用后用于：1、Woodbine油田产能建设项目；2、补充美都控股的流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目资金需要量，公司将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、 2013 年12月3日（美国时间），公司境外全资子公司MD America Holdings LLC与Woodbine Acquisition LLC原大股东Woodbine Holdings LLC完成了本次交易的股权交割。从而实现了本公司对Woodbine Acquisition LLC公司的实际控制。本次非公开发行的前置条件已经达成。
7、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经过公司七届二十五次董事会、七届三十次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行募集资金汇出事项还需取得相关主管部门的批复或核准。
8、 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
| 发行人、上市公司、本公司、公司、美都控股 | 指 | 美都控股股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 美都控股本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 投资项目、募投项目 | 指 | 1、Woodbine油田产能建设项目； 2、补充美都控股的流动资金。 |
| 股东大会 | 指 | 美都控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 美都控股股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 美都集团 | 指 | 美都集团股份有限公司 |
| WAL、WAL公司 | 指 | Woodbine Acquisition LLC，发行人收购的美国公司 |
| WHL、WHL公司 | 指 | Woodbine Holdings LLC，持有Woodbine Acquisition LLC 100%股权的美国公司，发行人向其收购Woodbine Acquisition LLC100%的股权 |
| WAC、WAC公司 | 指 | Woodbine Acquisition Corporation，WAL及WHL公司的前身 |
| MAEH、MAEH公司 | 指 | MD America Energy Holdings, Inc. 与WAL及WHL签订协议的公司境外子公司 |
| MAHL、MAHL公司 | 指 | MD America Holdings LLC，公司的境外子公司，直接持有WAL100%股权 |
| MAI、MAI公司 | 指 | Meidu America, Inc，发行人在美国设立的全资控股子公司 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司 |
| 嘉实资本 | 指 | 嘉实资本管理有限公司 |
| 珠海横琴 | 指 | 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） |
| 深圳阜财 | 指 | 深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长沙树德 | 指 | 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛海汇 | 指 | 青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波联潼 | 指 | 宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 泰达宏利 | 指 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 认购协议合同 | 指 | 关于美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| CG&A | 指 | Cawley, Gillespie & Associates, Inc. |
| SEC | 指 | U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易委员会） |
| Woodbine项目 | 指 | Woodbine油田产能建设项目 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美都控股股份有限公司章程》 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
公司名称（中文）：美都控股股份有限公司
公司名称（英文）：Meidu Holding Co., Ltd.
法定代表人：闻掌华
成立日期：1993年4月20日
注册资本：1,390,779,254元
注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
公司类型：综合类
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，投资管理；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美都控股
股票代码：600175
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）拓展海外油气资源符合我国的国家战略
随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，从而造成目前我国对外的石油天然气依存度已经达到58%。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。
（2）美国先进的油气开采技术值得我国企业在能源开发中学习和借鉴
采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取资源并购整合、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术发展具有重要意义。
2、公司经营背景
本公司作为主要从事商业贸易、股权投资等多元化经营的综合类上市公司，公司重要的发展战略是通过多种途径谋求深化产业链升级，优化公司市值管理，参与战略新兴产业，并寻找新的利润增长点。
石油天然气开采行业是一个景气度极高的行业，石油天然气开采行业业务一直是本公司重点关注的领域之一。WAL是一家纯石油天然气开采企业，其拥有的位于Eagle Ford地区的油气田开发区块位于美国著名的油气产区，该区块勘探程度高，构造、储层、储量等确实，已经进入全面开发阶段前的初期开采阶段。自WAL公司购买油田以来，已经组建了自有的石油开发管理队伍，对油田的储量、产能、开发管理等方面进行了有效的探索。WAL公司已投产井具有单井产量高，回报率高等特点，经过近5年的勘探开发，目前经营状况良好，已经实现盈利。WAL公司目前开采的油气田采用了长水平井分段压裂开采致密油气及页岩油气藏的技术，对油田进行全面开发符合公司的整体业务发展规划需求。基于WAL公司良好的未来发展前景和技术优势，公司收购WHL公司持有的WAL公司100%的股权，并利用本次非公开发行所募集的资金扩大WAL公司在Woodbine油气田的产能，通过投资WAL从而掌握相应的资源和人才、技术，在现有石油等能源类产品贸易的基础上，向产业上游延伸，进入石油天然气开采行业，可在突出公司核心竞争力的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，本公司将增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力，推进对国内尚属空白的致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握，筹划本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来扩大在油气开发市场的业务规模具有重要战略意义。上市公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务转型发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司等8名特定发行对象。
上述发行对象中，闻掌华为公司控股股东暨实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日），发行价格为2.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股，认购人各自认购的股数如下：闻掌华认购3.20亿股，嘉实资本管理有限公司认购1.50亿股，深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）认购1.30亿股，珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）认购1.00亿股，长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）认购0.70亿股，青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）认购0.70亿股，泰达宏利基金管理有限公司认购0.70亿股，宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）认购0.40亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作出调整。
（三）限售期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过246,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（一）Woodbine油田产能建设项目
本次募投项目计划通过向境外全资子公司MAI增资的方式（最终方式的确定由股东大会授权董事会具体实施），将募集资金用于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设。
（二）募集资金净额的7亿元将用于补充美都控股流动资金
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，如本次发行实际募集资金金额少于募投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金金额超过拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充美都控股公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东暨实际控制人闻掌华为本次发行的认购对象之一。根据闻掌华与公司签订的附条件生效的股份认购合同，本次发行闻掌华将认购不低于本次非公开发行股份总数的33.68%，即3.20亿股，因而构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事闻掌华已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，公司总股本为1,390,779,254股，闻掌华持有303,094,924股，占发行前总股本的21.79%，为公司的控股股东。
公司本次非公开发行的股票数量合计不超过100,000万股（含100,000万股），闻掌华承诺认购本次非公开发行股票数量的33.68%。认购完成后，闻掌华占公司本次发行后总股本的比例将达到26.62%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司七届二十五次、七届三十次董事会会议审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外投资，尚需取得相关主管部门的批复或核准。
本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、闻掌华
（一）闻掌华简历
闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区云桂花园2幢101室，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都控股董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
闻掌华的核心企业为美都集团股份有限公司，美都集团的主要业务是实业投资，经营范围为实业投资，基础建设投资，房地产开发(限下属企业)投资管理，物业管理建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)服装的销售。
1、 美都集团的基本情况
美都集团的基本情况如下：
| 名称 | 美都集团股份有限公司 |
| 注册地点 | 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路291号 |
| 法定代表人 | 闻掌华 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 经营范围 | 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 |
| 成立日期 | 1998年1月24日 |
| 股东构成 | 闻掌华持有84.06% |
美都集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 123,257.10 |
| 所有者权益合计 | 62,443.23 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 60,699.55 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 32,947.45 |
| 净利润 | 27,685.38 |
| 归属母公司净利润 | 27,717.96 |
2、 闻掌华主要控股、参股企业情况
截至本预案签署日，闻掌华除美都控股外，控股、参股的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 美都集团股份有限公司 | 7,000万元 | 闻掌华持有84.06% | 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 |
| 宣城美都建设开发有限公司 | 800万元 | 美都集团持有92.5% | 房地产开发,经营 |
| 宣城美都租赁管理有限公司 | 1,200万元 | 美都集团持有92.5% | 房屋租赁 |
| 浙江恒升房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 美都集团持有65% | 房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖器材的销售 |
| 杭州美都汽车出租有限公司 | 411万元 | 美都集团持有93.67% | 出租车客运 |
| 浙江美都恒升投资管理有限公司 | 1,300万元 | 美都集团持有100% | 投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济信息咨询服务 |
（三）处罚、诉讼及仲裁情况
闻掌华最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争情况
本次发行完成后，闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产生同业竞争。
（五）本次发行完成后关联交易情况
2013年1-9月，美都集团股份有限公司为公司控股子公司美都经贸浙江有限公司3,000万元借款提供保证担保，除此之外，本次发行前闻掌华控制的其他企业不存在其他为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内闻掌华控制的其他企业与公司之间不存在重大交易。
二、嘉实资本管理有限公司
（一）嘉实资本基本信息
公司名称：嘉实资本管理有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：赵学军
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）嘉实资本的控股股东、实际控制人
（下转B50版）