第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-038
浙江传化股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议通知于2013年12月14日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2013年12月19日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于收购大股东资产的关联交易议案》
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、陈文森先生、何圣东先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于收购大股东资产的关联交易公告”。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一项议案尚须经过公司2014年度第一次临时股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2013年12月20日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-039
浙江传化股份有限公司
第五届监事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议于2013年12月19日上午10：00在杭州市萧山经济技术开发区公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，亲自出席本次会议的监事为徐观宝、朱春燕、黄坚。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于收购大股东资产的关联交易议案》。
审议该项关联交易议案时，关联监事徐观宝先生进行了回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2013年12月20日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-040
浙江传化股份有限公司
关于收购大股东资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、关联方浙江传化化学集团有限公司于2013年12月19日在杭州萧山分别签署股权转让协议，收购传化集团持有浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“天松新材料”）87%的股权及其全资子公司浙江传化化学集团有限公司持有浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）100％股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合天松新材料、传化涂料截至2013年10月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以105,000,000.00元收购传化集团持有天松新材料87%股权，并以75,000,000.00元收购浙江传化化学集团有限公司持有传化涂料100%股权。收购上述股权的总价格为180,000,000.00元。
由于传化集团为本公司大股东，浙江传化化学集团有限公司为传化集团全资子公司，因此收购上述股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2013年12月19日召开的第五届董事会第五次（临时）会议上审议通过了公司《关于收购大股东资产的关联交易议案》，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生对此议案进行了回避表决，其他5名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人传化集团、徐冠巨、徐观宝将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、传化集团有限公司；
注册资本：51,000 万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇；
营业执照注册号：330181000055960；
经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；
传化集团前身成立于1986年10月的宁新合作净洗剂厂；1995年6月29日，经杭州市发改委、杭州市工商管理局萧山分局批准，组建成立浙江传化化学集团有限公司；2003年6月更名为传化集团有限公司。公司出资人为自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝。截至2013年12月，自然人徐传化持有该公司7.35%股份、自然人徐冠巨持有该公司50.03%股份、自然人徐观宝持有该公司42.62 %股份。
与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
传化集团有限公司最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2012 年底，传化集团有限公司总资产20,015,623,844.82元，净资产8,727,131,356.29元，2012年度实现营业务收入14,689,225,488.34元，净利润365,574,934.02元。以上数据已经审计。
2、浙江传化化学集团有限公司
注册资本：15,000 万元；
企业类型：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇宁新村；
营业执照注册号：330181000215203；
经营范围：企业投资管理、企业管理咨询、企业信息服务；化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江传化化学集团有限公司系由传化集团有限公司投资组建的有限公司，于2010年9月8日在杭州工商行政管理局萧山分局登记注册。截至目前，传化集团持有该公司100%股份。
与公司关联关系：该公司为传化集团全资子公司，传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
浙江传化化学集团有限公司最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2012 年底，浙江传化化学集团有限公司总资产1,499,469,914.36元，净资产435,907,172.75元，2012年度实现营业务收入2,299,658,594.70元，净利润32,518,076.31元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、浙江天松新材料股份有限公司
成立日期：2000年7月31日；
注册资本：6500万元；
企业类型：股份有限公司（非上市）；
法定代表人：徐忠根；
企业住所：浙江省临安市太湖源镇南庄村；
主要经营：研发、生产和销售粉末涂料专用聚酯树脂，主要产品为混合型、纯聚酯型、聚氨酯型等粉末涂料用聚酯树脂系列产品。
主要股东：传化集团持有87%股份，自然人徐忠根持有6%股份，浙江大学持有5%股份，自然人方金华持有1%股份，吕永法持有1%股份。有优先受让权的其他股东已放弃本次传化集团出售股权的优先受让权。
天松新材料最近一年及最近一期的合并财务数据（经审计）如下表所示：
单位：元
| 财务指标 | 2012年12月31日 | 2013年10月31日 |
| 总资产 | 143,803,998.64 | 181,280,112.42 |
| 总负债 | 69,451,233.85 | 98,296,136.25 |
| 净资产 | 74,352,764.79 | 82,983,976.17 |
| 应收账款 | 51,352,103.65 | 86,306,068.41 |
| 财务指标 | 2012年度 | 2013年1-10月 |
| 营业收入 | 271,123,449.23 | 231,493,852.54 |
| 营业利润 | 20,225,954.70 | 10,827,219.60 |
| 归属于母公司净利润 | 19,619,522.51 | 12,173,103.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,698,628.62 | -2,313,105.18 |
该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、浙江传化涂料有限公司
成立日期：2001年3月12日；
注册资本：3000万元；
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴建华；
企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号
主要经营：生产及销售工业涂料、建筑涂料、防水剂、外墙保温材料。
主要股东：浙江传化化学集团有限公司持有该公司100%股份。
传化涂料最近一年及最近一期的合并财务数据（经审计）如下表所示：
单位：元
| 财务指标 | 2012年12月31日 | 2013年10月31日 |
| 总资产 | 84,928,595.79 | 97,776,498.80 |
| 总负债 | 63,067,757.40 | 50,996,222.19 |
| 净资产 | 21,860,838.39 | 46,780,276.61 |
| 应收账款 | 22,843,949.92 | 41,739,556.93 |
| 财务指标 | 2012年度 | 2013年1-10月 |
| 营业收入 | 127,599,245.63 | 136,312,728.48 |
| 营业利润 | 8,313,368.30 | 7,651,796.55 |
| 净利润 | 8,280,576.21 | 8,113,384.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,893,472.95 | -6,297,322.24 |
该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
此次股权转让价款以坤元资产评估有限公司于2013年12月17日出具的《传化集团有限公司拟进行股权转让涉及的浙江天松新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙江传化化学集团有限公司拟转让股权涉及的浙江传化涂料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为参考依据（详见公司2013年12月20日刊登于“巨潮资讯”网站相关评估报告），并结合天松新材料、传化涂料截至2013年10月31日的净资产情况而定（详见公司2013年12月20日刊登于“巨潮资讯”网站相关审计报告）。
最终由双方协商确定以105,000,000.00元收购传化集团持有天松新材料87%股权，并以75,000,000.00元收购浙江传化化学集团有限公司持有传化涂料100%股权。收购上述股权的总价格为180,000,000.00元。
（一）、天松新材料主要评估情况
1．资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，天松股份公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值208,679,292.77元，评估价值219,919,849.66元，评估增值11,240,556.89元，增值率为5.39%；
负债账面价值125,217,220.38元，评估价值125,217,220.38元；
股东全部权益账面价值83,462,072.39元，评估价值94,702,599.28元，评估增值11,240,556.89元，增值率为13.47 %。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 105,304,487.90 | 105,549,224.54 | 244,736.64 | 0.23 |
| 二、非流动资产 | 103,374,804.87 | 114,370,625.12 | 10,995,820.25 | 10.64 |
| 其中：长期股权投资 | 99,990,286.10 | 105,350,900.74 | 5,360,614.64 | 5.36 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,531,969.88 | 1,841,140.00 | 309,170.12 | 20.18 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 358,064.51 | 5,684,100.00 | 5,326,035.49 | 1,487.45 |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 358,064.51 | 5,684,100.00 | 5,326,035.49 | 1,487.45 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 1,494,484.38 | 1,494,484.38 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 208,679,292.77 | 219,919,849.66 | 11,240,556.89 | 5.39 |
| 三、流动负债 | 125,217,220.38 | 125,217,220.38 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债合计 | 125,217,220.38 | 125,217,220.38 | ||
| 股东权益合计 | 83,462,072.39 | 94,702,599.28 | 11,240,556.89 | 13.47 |
注：以上账面价值取值于母公司数据。
2．收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，天松股份公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为128,307,900.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
天松股份公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为94,702,599.28元，收益法的评估结果为128,307,900.00元，两者相差33,619,300.72元，差异率为35.49%。
以该公司提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果128,307,900.00元作为天松股份公司股东全部权益的评估值。
（二）、传化涂料主要评估情况
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，传化涂料公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值97,776,498.80元，评估价值101,981,201.07元，评估增值4,204,702.27元，增值率为4.30%；
负债账面价值50,996,222.19元，评估价值50,996,222.19元；
股东全部权益账面价值46,780,276.61元，评估价值50,984,978.88元，评估增值4,204,702.27元，增值率为8.99%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 85,692,855.96 | 86,328,113.21 | 635,257.25 | 0.74 |
| 二、非流动资产 | 12,083,642.84 | 15,653,087.86 | 3,569,445.02 | 29.54 |
| 其中：长期股权投资 | 3,200,000.00 | 4,293,529.58 | 1,093,529.58 | 34.17 |
| 固定资产 | 7,629,184.56 | 10,105,100.00 | 2,475,915.44 | 32.45 |
| 无形资产 | 22,500.00 | 22,500.00 | ||
| 其中：无形资产——土地使用权 | ||||
| 递延所得税资产 | 1,231,958.28 | 1,231,958.28 | ||
| 资产总计 | 97,776,498.80 | 101,981,201.07 | 4,204,702.27 | 4.30 |
| 三、流动负债 | 50,996,222.19 | 50,996,222.19 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 50,996,222.19 | 50,996,222.19 | ||
| 股东权益合计 | 46,780,276.61 | 50,984,978.88 | 4,204,702.27 | 8.99 |
注：以上账面价值取值于母公司数据。
2．收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，传化涂料公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为95,444,000.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
传化涂料公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为50,984,978.88元，收益法的评估结果为95,444,000.00元，两者相差44,459,021.12元，差异率为87.20%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果95,444,000.00元作为传化涂料公司股东全部权益的评估值。
两家公司两种评估交易价值汇总如下：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 截至2013年10月31日审计后净资产（合并报表数据） | 按收益法评估净资产评估值 | 增值率 | 按交易方持股比例计算的评估值 | 最终交易价格 |
| 1 | 天松新材料 | 82,983,976.17 | 128,307,900.00 | 54.62% | 111,627,873.00 | 105,000,000.00 |
| 2 | 传化涂料 | 46,780,276.61 | 95,444,000.00 | 104.03% | 95,444,000.00 | 75,000,000.00 |
| 合计 | 129,764,252.78 | 223,751,900.00 | — | 207,071,873.00 | 180,000,000.00 | |
| 序号 | 单位名称 | 截至2013年10月31日审计后净资产（合并报表数据） | 按资产基础法评估净资产评估值 | 截至2013年10月31日交易方所持有的权益 | 最终交易价格 | 溢价率 |
| 1 | 天松新材料 | 82,983,976.17 | 94,702,599.28 | 82,391,261.37 | 105,000,000.00 | 27.44% |
| 2 | 传化涂料 | 46,780,276.61 | 50,984,978.88 | 50,984,978.88 | 75,000,000.00 | 47.10% |
| 合计 | 129,764,252.78 | 145,687,578.16 | 133,376,240.25 | 180,000,000.00 | — | |
注：传化集团持有天松新材料87%股份，传化集团全资子公司浙江传化化学集团有限公司持有传化涂料100%股份。
五、交易协议的主要内容
（一）主要内容
2013年12月19日，传化集团有限公司（甲方）与公司（乙方）就天松新材料87％的股权转让事宜签订了《股权转让协议》；浙江传化化学集团有限公司（甲方）与公司（乙方）就传化涂料100％的股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
1、《关于浙江天松新材料股份有限公司的股权转让协议》主要条款：
（1）股权转让：甲方同意将其持有天松新材料的股权转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在天松新材料的股权。
（2）、股权评估基准日：为完成本次股权转让，由坤元资产评估有限公司对天松新材料整体资产价值进行评估并出具《传化集团有限公司拟进行股权转让涉及的浙江天松新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确认的时点，即评估基准日为2013年10月31日。
（3）股权转让价格：根据天松新材料在评估基准日的净资产情况，结合天松新材料截至2013年10月31日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币105,000,000.00元。股权转让完成后，乙方持有天松新材料87%的股权，甲方不再持有天松新材料的股权。
（4）转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
（5）本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
2、《关于浙江传化涂料有限公司的股权转让协议》主要条款：
（1）股权转让：甲方同意将其持有传化涂料的股权转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在传化涂料的股权。
（2）股权评估基准日：为完成本次股权转让，由坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化化学集团有限公司拟转让股权涉及的浙江传化涂料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的传化涂料在评估基准日的净资产情况，所确认的时点，即评估基准日为2013年10月31日。
（3）股权转让价格：根据传化涂料在评估基准日的净资产情况，结合传化涂料截至2013年10月31日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币75,000,000.00元。股权转让完成后，乙方持有传化涂料100%的股权，甲方不再持有传化涂料的股权。
（4）转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
（5）本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、人员安排
本次股权转让不涉及天松新材料、传化涂料的人员安置、债权债务处置事项，天松新材料、传化涂料原有人员的劳动合同继续执行、原有债权债务继续由天松新材料、传化涂料享有或承担。
2、制度安排
本次股权转让完成后，天松新材料、传化涂料成为公司的控股子公司，公司将按照上市公司监管的相关规定对天松新材料、传化涂料进行管理，并使之符合上市监管的相关要求，包括规范天松新材料、传化涂料财务管理制度、对外担保制度等。
3、收购资产的资金来源
公司以自有资金方式收购上述股权。
4、其他事项
截至评估基准日，传化涂料的银行账户、资金结算、融资等由传化集团有限公司（结算中心）统筹管理，传化涂料公司在传化集团有限公司结算中心账户的内部存款余额为6,622,128.85元。上述存于传化集团结算中心的所有资金将在股权交割日之前划入传化涂料名义开设的独立银行账户，与传化集团结算中心不再有资金往来。
截至本公告披露日，关联人传化集团及浙江传化化学集团有限公司不存在占用天松新材料和传化涂料两家公司资金的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司完成对天松新材料、传化涂料相关股权收购后，将进一步加强在专用化学品领域的竞争力，具体体现为：
1、有利于丰富公司专用化学品业务产品系列，完善公司战略布局
公司目前专用化学品产品系列主要是印染助剂、化纤油剂、活性染料、减水剂，此次收购完成后将新增聚酯树酯和工业涂料，这将丰富公司专业化学品产品系列，此次收购符合公司“成为国内产品系列最齐全的专用化学品系统集成商”的战略目标。
2、为公司带来新的业务增长点，提升公司盈利能力
天松新材料、传化涂料进过多年的发展，在各自的细分领域都有一定的市场份额，销售收入每年保持一定的增长速度。此次收购完成后，有利于提升公司未来的整体盈利能力。
3、发挥公司在专用化学品领域的研发、采购、管理等协同优势，实现资源的相互利用
公司在精细化工领域发展起家，经过多年的发展已形成一套特有的研发、销售、采购模式，此次收购完成后能与收购标的资产形成技术协同，并充分利用公司现有采购资源，对相关原料进行统一采购，能进一步降低公司整体生产成本，提高公司盈利水平。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与传化集团、浙江传化化学集团有限公司直接累计已发生的关联交易的总金额为0.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司收购大股东下属公司浙江天松新材料股份有限公司及浙江传化涂料有限公司的股权是为了进一步丰富公司专用化学品产品系列，增强公司盈利能力。本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构评估和审计，在评估和审计结果的基础上，经交易双方协商定价，交易公平合理，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意此次关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议
2、第五届监事会第四次（临时）会议决议
3、《传化集团有限公司拟进行股权转让涉及的浙江天松新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙江传化化学集团有限公司拟转让股权涉及的浙江传化涂料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
4、独立董事事前认可和独立意见
5、关于浙江天松新材料股份有限公司的股权转让协议、关于浙江传化涂料有限公司的股权转让协议
6、浙江天松新材料股份有限公司2012年—2013年10月审计报告、浙江传化涂料有限公司2012年—2013年10月审计报告
浙江传化股份有限公司董事会
2013年12月20日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-041
浙江传化股份有限公司关于召开2014年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议审议的相关议案需经公司股东大会审议通过，董事会决定于2014年1月9日召开公司2014年度第一次临时股东大会，基本情况如下：
1、股东大会的召集人：董事会。
2、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2014年1月9日（星期四）下午14：30
网络投票时间为：2014年1月8日——2014年1月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月8日15：00至2014年1月9日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2014年1月2日。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：在股权登记日2014年1月2日（星期四）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：公司高级管理人员及其他相关人员。
三、会议审议事项
1、议案一：关于收购大股东资产的关联交易议案
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362010 | 传化投票 | 买入 | 对应委托价格 |
3、股东投票的具体程序
（1） 输入买入指令；
（2） 输入投票代码362010；
（3） 输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：
| 表决事项 | 议案名称 | 对应委托价格 |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100元 |
| 议案一 | 关于收购大股东资产的关联交易议案 | 1.00元 |
（4）输入买入数量
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月8日15：00至2014年1月9日15：00期间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年1月7日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。
5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。
六、其他事项
1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
4、会务常设联系方式：
联系人：章八一先生、祝盈小姐
电话号码：0571－82872991
传真号码：0571－82871858
电子邮箱：zqb@etransfar.com
特此通知。
浙江传化股份有限公司董事会
2013年12月20日
股东登记表
截止2014年1月2日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2014年度第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
截止2014年1月2日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 议案一：关于收购大股东资产的关联交易议案 |
本委托书的有效期为 。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日