证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—030

  国电南京自动化股份有限公司

  2013年第五次临时董事会会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司2013年第五次临时董事会会议通知于2013年12月13日以书面方式发出，会议于2013年12月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

  一、同意《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》；

  同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  鉴于公司第五届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第五届董事会各专门委员会组成人员名单建议如下：

  1、 战略委员会

  主任委员：王日文

  委员：张建华、张东晓、刘传柱、金泽华、黄源红、张言苍

  2、审计委员会

  主任委员：冯丽茹

  委员：张东晓、陶云鹏、张振华、李民

  3、提名委员会

  主任委员：李民

  委员：张振华、冯丽茹、王日文、刘传柱

  4、薪酬与考核委员会

  主任委员：张振华

  委员：王日文、金泽华、冯丽茹、张建华

  董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

  二、同意《关于调整公司组织架构的议案》；

  同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司管控模式的议案》，公司管控模式由“母子公司”制调整为“事业部+子公司”混合运作模式。为进一步适应公司的发展模式，提高管理运营效率和市场核心竞争能力，公司拟对组织架构进行调整优化。

  （一）调整方案

  1、调整职能部室

  （1）原财务部：将战略规划部的资产管理及履行出资人职能调整至财务部，并更名为“财务资产部”；

  （2）原企业管理部：更名为“运营管理部”，并成立安全生产管理部与运营管理部合署办公；

  （3）原市场部：将内设的国际部整建制划入中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司，并更名为“市场管理部”；

  （4）原审计部：将党群工作部的纪检及监察职能调整至审计部，并更名为“监察审计部”，成立纪检组办公室与监察审计部合署办公；

  （5）原党群工作部：分拆为政治工作部和工会办公室，原职能及人员相应调整至新设部室；

  （6）原信息管理部：将信息管理部整建制划入南京华盾电力信息安全测评有限公司，并撤销信息管理部；成立中国华电集团公司信息系统运维中心，开展集团内信息系统运营业务，该中心挂靠在南京华盾电力信息安全测评有限公司运作。

  调整后的职能部室为：办公室、战略规划部、人力资源部、财务资产部、运营管理部（安全生产管理部）、市场管理部、证券法务部、监察审计部（纪检组办公室）、政治工作部、工会办公室。

  2、设立事业部

  成立电力设备智能化事业部、轨道交通事业部、节能减排事业部、电力电子事业部、总承包事业部、生产制造事业部等六个事业部，作为公司直属二级单位管理，致力于为用户提供专业、完整、优化的产品及系统解决方案。

  电力设备智能化事业部：主要面向电网、电厂、智能一次设备三大客户群，走电力设备智能化技术路线，重点发展电力设备智能化业务。并根据产业发展和市场需求，战略性发展微电网、预装式变电站、互感器、在线监测等业务。管理南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司、江苏西电南自智能电力设备有限公司、江苏国电南自海吉科技有限公司等公司。

  轨道交通事业部：面向国内外高速铁路系统、城市地铁系统、有轨电车系统，重点发展轨道交通业务，负责开展高速铁路牵引及供电自动化、城市地铁及轻轨综合监控等相关专业及产品的研发、生产、销售及EPC、BOT、BT等。管理南京国电南自轨道交通工程有限公司、南京国铁电气有限公司等公司。

  节能减排事业部：主要面向地方政府、公共机构、企业用户及城镇系统，重点发展节能减排及环保业务，负责开展节能监控、排放监测、合同能源管理、大数据中心等相关专业及产品的研发、生产及销售，向智慧城市领域拓展。管理南京南自科林系统工程有限公司、河南省省直华电节能科技有限公司等公司。

  电力电子事业部：主要面向新能源、工业领域，重点发展电力电子业务，负责开展变频调速系统、风电变流器、新能源并网接入和无功补偿、高频除尘电源等相关专业及产品的研发、生产及销售。管理南京国电南自新能源科技有限公司等公司。

  总承包事业部：主要面向海外市场及总承包市场，重点发展输变电总承包和国际业务，拓展海外业务。管理中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司、南京国电南自风电自动化技术有限公司等公司。

  生产制造事业部：作为公司统一的生产制造平台，负责开展屏柜、开关柜、光纤箱等相关产品的研发、生产及销售，管理南京国电南自电气科技有限公司、江苏国电南自电力自动化有限公司等公司。

  （二）调整对公司的影响

  1、本次组织架构的调整以公司“整合资源、聚焦主业、打造核心竞争力”的工作思路为依据，强化职能管理的专业性，成立事业部，通过资源整合，改变现有专业过于分散的布局，减少重复投入和资源浪费，提高管理效率。

  2、推行“事业部+子公司”的运作模式，实现本部销售收入规模化，将有效改善公司本部经营状况。

  3、强化职能管理，提升管理效率。调整职能部室的职责，强化职能管理的精细化、规范化、专业化，进一步提升职能管理的效率。

  4、优化管控模式。实现公司管控模式由“母子公司”制调整为“事业部+子公司”混合运作模式，为在公司层面各类资质的认证和维护创造条件。

  （三）实施进度

  公司于2013年底将上述组织架构调整到位，董事会批准公司自2014年起正式运行上述组织架构。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2013年12月21日