股票代码：600617 900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华B 编号：2013-117

  上海联华合纤股份有限公司

  关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并于2013年12月13日收到了《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号），具体情况详见公司于2013年12月14日披露的《上海联华合纤股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和山西省国新能源发展集团有限公司申请豁免要约收购事宜获得证监会核准的公告》。

  截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产山西省国新能源发展集团有限公司等3名股东持有的山西天然气股份有限公司100.00%股权已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产股权过户情况

  （一）工商变更情况

  2013年12月13日，山西天然气股份有限公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”（以下简称“山西天然气”）。

  2013年12月16日，本公司与国新能源、田森物流、宏展房产等3名股东签署了《关于山西天然气100%股权交割的确认书》，确认2013年12月31日为购买资产交割日。

  2013年12月20日，山西省工商行政管理局核准了山西天然气股东变更等事宜。山西天然气股东由“山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司”变更为“上海联华合纤股份有限公司”。变更完成后，公司直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气成为公司全资子公司。

  （二）后续事项

  公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。

  同时，中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过3,000万股新股募集配套资金。目前本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中，公司将及时披露相关信息。

  二、发行股份购买资产实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问海际大和证券有限责任公司出具了《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》，独立财务顾问认为：

  “联华合纤本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的山西天然气100.00%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  同时，联华合纤将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。联华合纤将向特定投资者非公开发行不超过3,000.00万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”

  （二）法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》，法律顾问认为：

  “本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准；发行人本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归联华合纤所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  三、备查文件

  1、《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》；

  2、《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》。

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  2013 年12月20日