证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2013-096
浙江富春江水电设备股份有限公司关于对外投资事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年8月6日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资油田开发及设立子公司的议案》。2013年8月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易议案》。由于公司此前没有境外油气田开发和互联网行业运营的相关经验，上述对外投资存在一定的风险，现就上述对外投资的若干事项进行说明和补充披露。
一、对外投资的审议程序
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及公司《公司章程》和《对外投资经营决策制度》的规定，公司的对外投资事项均须履行必要的审议程序，公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中应当勤勉尽职。
（一）投资加拿大油气田开发的审议程序
2013年8月6日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议《关于投资油田开发及设立子公司的议案》。本次会议应到董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事郭建堂先生因公出差，委托独立董事吴卫国先生代为出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。本议案以11票赞成、0票反对、0票弃权和0票回避的表决结果获审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）经过核查后认为，公司关于本事项的审议程序合规，决议内容合法有效；公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中也均履行了勤勉尽职的义务。
（二）收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五公司”）38%权益的审议程序
2013年8月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易议案》。公司的独立董事宋深海先生、许永斌先生、郭建堂先生和吴卫国先生对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构国泰君安证券也发表了专项核查意见。本次会议应到董事11名，实际出席董事10名，其中独立董事郭建堂先生因公出差，委托独立董事吴卫国先生代为出席。董事长孙毅先生系公司控股股东、实际控制人，因与公司共同收购构成关联交易，系本次交易的关联人，故回避表决。本议案以10票赞成、0票反对、0票弃权和1票回避的表决结果获审议通过。
2013年11月12日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议《公司、控股股东孙毅先生与庞升东先生签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，故本议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，同时孙毅先生回避表决。本议案以占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8677%同意的表决结果获审议通过。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，常年法律顾问浙江星韵律师事务所对公司2013年第二次临时股东大会发表了见证意见。
保荐机构国泰君安证券经过核查后认为，公司关于本事项的审议程序合规，决议内容合法有效；公司董事、监事和高级管理人员在决策过程中也均履行了勤勉尽职的义务。
二、对外投资的信息披露和风险提示
（一）对外投资的信息披露
1、投资加拿大油气田开发
2013年8月7日，公司披露了《关于投资油田开发及设立子公司的公告》（公告编号：2013-047），拟以自有资金不超过6,000万加拿大元（折合人民币约3.5亿元）在加拿大投资油气田开发项目。投入资金将根据项目的成熟程度及商业模式分期分批投入，第一期拟投入不超过1,500万加元（折合人民币约8,750万元），用于加拿大阿尔伯塔省收购在运营油田资产，并进行区块内挖潜投资，用于增产改造及钻新井。
2013年8月7日，公司《非公开发行预案》中披露了公司的“能源装备制造、能源工程服务、能源投资开发”的战略规划，并披露了投资加拿大油气田开发事项为实施公司未来战略规划的重要举措。
2013年8月20日，公司披露了《2013年半年度报告》。在董事会报告中，公司再次披露了投资加拿大油气田开发事项。
2013年10月23日，公司全资子公司浙富水电国际工程有限公司（以下简称“浙富国际”）与ZARGON OIL & GAS PARTNERSHIP（以下简称“ZARGON企业”）和ASHTON OIL & GAS LTD.（以下简称“ASHTON公司”）签署了《收购协议》。浙富国际拟以1,350万加元的价格收购ZARGON企业和ASHTON公司所属位于加拿大阿尔伯塔省Grand Forks地区的在运油气田资产。2013年10月25日，就上述进展，公司披露了《关于投资油田开发事项的进展公告》（公告编号：2013-072）。
2013年10月28日，公司披露了《2013年第三季度报告》。在重要事项进展情况中，公司再次披露了投资加拿大油气田开发事项。
在与ZARGON企业和ASHTON公司收购协议签署后，公司聘请了会计师、律师以及专业的环境责任评估机构对标的资产开展正式尽职调查。尽职调查后，经交易三方协商一致，上述标的资产的交易价格确定为1,200万加元。目前，公司正在办理标的资产的交割手续。待资产交割手续完成后，公司将就交易价格和资产交割等事项一并进行补充信息披露。资产交割手续完成后，公司将正式介入油气田资产的开发及运营业务。根据《收购协议》约定，上述油气田资产自2013年10月1日起的收益将归公司所有。
2、收购二三四五公司38%权益
2013年8月10日，公司披露了《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：2013-047），拟与控股股东孙毅先生共同收购二三四五公司38%权益并签署了意向协议。
2013年8月20日，公司披露了《2013年半年度报告》。在董事会报告中，公司再次披露了拟收购二三四五公司38%权益事项。
2013年10月12日，公司披露了本次交易的进展公告（公告编号：2013-066）。本次交易的交易对手方庞升东先生调高了二三四五公司2013年-2015年的利润承诺，但交易价格保持不变。同时，交易双方协商一致，本次交易的标的资产变更为吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）。吉隆瑞信为本次交易的特殊目的公司，其全部资产为二三四五公司38%的股权。
在二三四五公司的审计评估工作完成后，2013年10月22日，公司、控股股东和庞升东先生签署了正式《股权转让协议》。协议约定，二三四五公司38%权益的交易价格为7.6亿元，其中公司将支付6.5亿元，控股股东孙毅先生将支付1.1亿元。2013年10月23日，就上述进展，公司再次披露了本次交易的进展公告（公告编号：2013-070）。
2013年10月28日，公司披露了《2013年第三季度报告》。在重要事项进展中，公司详细披露了收购二三四五公司38%事项的进展情况。
在2013年第二次临时股东大会审议通过后，公司及时办理了本次交易的特殊目的主体吉隆瑞信的工商变更登记手续。本次工商变更完成后，吉隆瑞信的股东由庞升东先生变更为公司及控股股东孙毅先生，其中公司持股比例为85.53%，吉隆瑞信成为公司的控股子公司。2013年11月29日，就上述进展，公司再次披露了本次交易的进展公告（公告编号：2013-086）。
（二）对外投资的风险提示
1、关于投资加拿大油气田开发的风险提示
在临时公告《关于投资油田开发及设立子公司的公告》（公告编号：2013-047）中，公司披露了投资加拿大油气田开发面临的风险：
“虽然公司进行了充分的前期研究，并力求在商业模式、路径选择、投资方式等方面尽量回避投资风险，但是本次公司对外投资设立公司介入海外能源开发领域的跨行业举措，不可避免的面临人才、管理及经验不足的问题；同时也面临交易风险、储量风险、生产风险、油价风险、汇率风险等海外油田资产收购及开发运营等不确定性因素。该等风险均有可能使得公司面临投资损失的情况，敬请广大投资者注意投资风险。”
同时在本次交易进展公告（公告编号：2013-072）中，公司再次进行了风险提示。
2、关于收购二三四五公司38%权益的风险提示
在临时公告《关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：2013-047）中，公司披露了互联网产业投资的风险：
“互联网产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无互联网产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风险。”
同时在本次交易的进展公告（公告编号：2013-070）中，公司再次进行了风险提示。
三、公司开展海外业务的风险说明
目前，公司的海外业务包括境外水电设备供货业务、境外水电站工程EPC总包业务。2010年至今，公司曾/在履行的海外水电项目达35个，其中已履行完毕的项目有18个，尚在履行中的项目17个，累计境外项目合同额超过20亿元，最早与境外客户接洽的韩国SHIWA项目可追溯到2006年。随着公司海外水电业务规模的扩大，以及公司即运营加拿大阿尔伯塔省的油气田开发业务，公司面临的海外业务风险已经成为公司经营活动的主要风险之一。
（一）持续信息披露过程中的海外业务风险提示
2008年7月，公司在首次公开发行的招股说明书中就已经披露了开展海外业务过程中面临的汇率风险。此外，在持续信息披露过程中，公司也对海外业务风险进行了持续的风险提示。
1、定期报告
自上市以来，公司《2008年度报告》、《2009年报报告》、《2010年度报告》、《2011年度报告》和《2012年度报告》中均提及了2008年金融危机对公司海外水电市场拓展的不利影响。并且随着海外业务规模的扩大，公司在《2012年度报告》中进一步披露了国外经济形势造成的行业周期性波动风险、汇率波动和境外经营风险以及海外项目管理中履约周期延长的风险。
此外，公司在半年度报告和季度报告中也均提及了公司开展海外业务面临的不利因素或风险。
2、临时公告
2011年以来，公司海外水电市场拓展取得了良好成效。公司对于达到信息披露标准的海外新签订单或中标通知均予以公告并进行了特别风险提示：
“境外合同履行过程中可能受汇率、政治等因素影响，请广大投资者注意投资风险。”
具体公告见公司编号为2012-051、2012-053、2012-054和2013-018的信息披露文件。
3、重大事项公告
在公司上市以来的两次非公开发行的预案中，公司均披露了海外业务的风险。2011年5月9日，公司的《非公开发行预案》披露了国外经济形势的波动导致的电力设备行业周期性波动的风险。2013年8月7日，公司的《非公开发行预案》也披露了公司海外水电项目执行过程中的“资金占用周期更长”等不利因素。
（二）公司开展海外业务的风险补充说明
为了进一步向投资者作出风险提示，现将公司开展海外业务面临的主要风险补充说明如下：
1、外部环境风险
外部环境风险主要指项目所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害等方面的潜在风险。公司境外业务所在地已覆盖韩国、日本、越南、柬埔寨、老挝、巴基斯坦、土耳其、挪威、瑞士、喀麦隆、厄瓜多尔、巴西和加拿大等多个国家，各地的政治、经济、外交、气候环境不同，所面临的外部环境风险大小不一。公司在开展境外业务选择投标项目时已将当地的政治、军事安全考虑在内，不介入存在局部战争风险、政治环境极不稳定的国家和地区，但无法排除所在国突发政治动荡、战争或自然灾害的风险。
2、项目管理风险
水电业务的主要业务环节包括项目承接、设计、生产、运输、安装调试和部分土建，公司在海外项目管理中面临的风险主要包括如下几方面：
（1）中国国家标准与国际标准存在差异导致的相关风险
针对水轮发电机设备，中国国家标准化管理委员会制定了相应的国家标准，而国际上通行的行业标准为国际电工委员会（IEC）制定的行业标准（以下简称“IEC标准”）。两者在水轮发电机组的关键设备、配套电器和安装方式等各方面的技术参数描述存在差异。境外客户普遍采用IEC标准。双方在标准认识上的差异可能导致公司产品无法通过验收而带来经济损失。
（2）运输与清关风险
公司海外水电项目主要采用海运方式运输，整个运输流程包括出厂后通过内陆运输至港口，进行报关、装船、离港，海上运输至项目所在国港口，进行清关、缴税，再通过内陆运输至项目所在地。整个过程中面临的主要风险集中于海上运输及清关环节，如海上运输遭遇自然灾害、海盗抢夺、他国居民或军队干扰导致设备损坏或人员损伤的风险，在清关过程中发生货品被扣、清关耗时延长等导致海关仓储费增加、货品延期抵达从而产生违约金费用甚或影响公司在项目国的声誉及市场拓展能力的风险。
（3）设备抵达目的地后的相关风险
水电设备运抵达目的地后，公司所面临的主要风险为设备安装过程中发生的设备或人员损伤的风险，以及项目开工延期、设备滞留工厂过久导致经济损失的风险。
关于设备安装、土建施工等基础工作的劳务工作者，公司通常采取当地招募的方式。由于各国劳动保护相关的法规不尽相同，且均与中国法规有较大差异，如果该等劳务工作者在设备安装、土建施工过程中发生损伤与公司发生劳务纠纷，公司将面临较大的用工风险。
3、汇率风险
境外项目的支付币种一般为美元和欧元，部分项目以当地货币结算。随着公司海外业务规模的扩大，外币的汇率波动将对公司收入造成较大影响。
4、水电业务海外市场开拓风险
海外水电业务拓展存在老客户易流失、新客户难争取的风险。若公司不能进一步强化客户营销，提升市场、技术和生产能力，创新业务模式，公司的市场竞争力可能有所减弱，影响海外市场的拓展，从而对未来增长构成不利影响。
5、境外油气田开发业务的风险
油气田开发为公司新增业务，公司将面临人才、管理及经验不足的问题。同时公司也面临交易风险、储量风险、生产风险、油价风险、汇率风险等海外油田资产收购及开发运营等不确定性因素。若公司收购的油气田油藏储量与地质资料不一致、国际油价大幅波动，从而导致油气田运营后的经济效益等与预期存在差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
特此公告。
浙江富春江水电设备股份有限公司
2013年12月21日