关于购买商品房暨关联交易的公告
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2013-013
黄石东贝电器股份有限公司
关于购买商品房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与黄石艾博置业有限公司之间的关联交易。
● 本次关联交易已经公司2013年第三次临时董事会审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
● 过去 12 个月，公司与同一关联人仅发生本次一笔交易，交易金额为15,860,270元；
一、关联交易概述
由于公司生产经营规模扩大，员工人数增加，现有宿舍无法满足居住需求，同时也为了落实员工关怀政策，切实解决员工住宿难问题，公司拟以自有资金15,860,270元购买黄石艾博置业有限公司所开发的商品房（合计建筑面积 4,366.08平方米）,并签署《商品房买卖合同》。
黄石艾博置业有限公司为本公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司与黄石艾博科技发展有限公司合资持有的控股子公司。其中黄石艾博科技发展有限公司为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一、黄石东贝集团员工信托持股的公司。根据《股票上市规则》的规定，黄石艾博置业有限公司与本公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本公司于2013年12月20日召开了2013年第三次临时董事会，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌、朱金明、方泽云、廖汉钢、曹礼建回避表决，其余董事审议通过了《关于购买商品房暨关联交易的议案》。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
本次关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司与黄石艾博科技发展有限公司分别持有黄石艾博置业有限公司30%、70%股权。其中黄石艾博科技发展有限公司为本公司母公司黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一、黄石东贝集团员工信托持股的公司。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本情况
名称：黄石艾博置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南
法定代表人：朱金明
注册资本：壹仟万元整
主营业务：房地产开发与经营，建筑工程，装饰装潢工程设计，道路与土石方工程施工，物业服务，房屋租赁。
成立日期：2010年4月26日
2、关联方主要业务发展状况
黄石艾博置业有限公司主营从事房地产开发业务，目前正在开发的项目为“东贝佳苑一期”，小区内规划多层住宅、高层及部分沿街商业房。项目规划用地面积113,750平方米，工程规划许可面积107,596.01万平方米。总建筑面积106,870.31平方米，其中：住宅面积 98,373.38平方米，商业面积8,496.93平方米。目前，正在进行预售。
3、关联方最近一年主要财务指标情况
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为10,0871,641.07元，资产净额为7,940,388.98元；2012 年度，该公司营业收入为0万元，净利润为-1,384,578.34元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为黄石艾博置业有限公司开发的“东贝佳苑一期” 54套商品房，其中房源为2号楼的整个一单元及二单元的301号房—1101号房、302号房—1102号房合计建筑面积约4,366.08平方米，总价 15,860,270元。
交易标的坐落于黄石市黄金山经济技术开发区金山大道东19号。商品房预售许可证号为黄房售字[2013]第 0053号，预售商品房批准机关为黄石市房产局。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格采用市场定价原则，由黄石市物价局和黄石市房产局共同审核通过的销售价格。交易标的“东贝佳苑一期” 54套商品房的交易均价约为3,632.6元/平方米。交易定价公开公平公正。周边新近开盘的商品房的均价为4,000元/平方米。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：本公司与黄石艾博置业有限公司
2、交易标的：“东贝佳苑一期”54套商品房，建筑总面积4,366.08平方米
3、交易价格：合计交易总价格为人民币15,860,270元
4、付款方式：全额一次性付清
5、合同的生效时间：合同经甲乙双方签字盖章后，并经本公司董事会表决通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的主要目的是改善员工的住宿条件，由于公司生产经营规模扩大，用工需求不断增加，为了稳定员工队伍，更好地吸引人才，有必要提供较好的后勤保障。本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年12月20日，公司召开2013年第三次临时董事会会议，应参加董事 9名，实际参加董事9名，关联董事杨百昌、朱金明、方泽云、廖汉钢、曹礼建回避表决，其余非关联董事进行表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买商品房暨关联交易的议案》。
本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联董事回避表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。关联交易累计交易金额属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
2、公司向关联方购买房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格采取市场定价原则，交易方式符合市场规则，价格公平、合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、同意公司本次购买商品房关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司2013年第三次临时董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
特此公告
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2013年12月20日
证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2013-014
黄石东贝电器股份有限公司
2013年第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2013年12月16日以书面送到、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开2013年第三次临时董事会的通知和材料。
（三）本次董事会于2013年12月20日以通讯表决方式召开。
（四）会议出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，本次会议审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》。
董事会同意以自有资金15,860,270元向关联方黄石艾博置业有限公司购买商品房，并签署《商品房买卖合同》。
根据有关规定，该议案由公司非关联董事审议表决，公司关联董事杨百昌、朱金明、方泽云、廖汉钢、曹礼建回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十日