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证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2013-047 （注册地址：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101）
第一节 重要声明与提示
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2013年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：深燃转债
二、可转换公司债券代码：113006
三、可转换公司债券发行量：160,000万元（160万手）
四、可转换公司债券上市量：160,000万元（160万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2013年12月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2013年12月13日至2019年12月13日。
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐人（联席主承销商）：天风证券股份有限公司
联席主承销商：国信证券股份有限公司
十、可转换公司债券的担保情况：无担保
十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文核准，公司于2013年12月13日公开发行了1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足16亿元部分，由联席主承销商包销。
经上海证券交易所上证发字[2013]119号文同意，公司16亿元可转换公司债券将于2013年12月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“深燃转债”，债券代码“113006”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105816”。
本公司已于2013年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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经营范围：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；在盐田区沙头角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场所从事经营活动。（燃气经营许可证有效期至2016年09月26日，道路运输经营许可证有效期至2015年06月28日）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
公司的前身为深圳市燃气集团有限公司，2006年7月31日，经燃气集团董事会深燃董[2006]16号决议同意，并经深圳市国资委《关于深圳市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委[2006]477号）、深圳市建设局《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批复》（深建复[2006]28号）、《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（商资批[2006]2533号）和深圳市贸工局《关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（深贸工资复[2007]0004号）批准，由深圳市燃气集团有限公司整体变更设立。
燃气集团原六家股东深圳市国资委、中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托和四川希望投资作为公司的发起人，以2006年7月31日为基准日，将经德勤华永会计师事务所有限公司审计的净资产1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元按照1：1的折股比例折合为1,100,000,000股，另118,455,549.92元未分配利润分配给股东，剩余净资产38,217,738.23元转为资本公积。
根据深圳市巨源会计师事务所出具的深巨验字[2007]004号验资报告，截至2006年7月31日止，公司已将净资产1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元转增股本。增资后，公司股本1,100,000,000元，资本公积38,217,738.23元，未分配利润118,455,549.92元。
2007年1月30日，公司在深圳市工商局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》（企股粤深总字第110611号），注册资本110,000万元。公司设立时的股权结构如下：
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注：2007年10月24日，四川希望投资与新希望集团签订《合并协议》，约定新希望集团吸收合并四川希望投资，吸收合并后四川希望投资所有的债权债务由新希望集团承继。2008年2月25日，四川希望投资依法办理了工商注销手续。2008年4月22日，商务部向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0063号），确认新希望集团为公司的投资者之一，出资额（持股）1,100万股。
（二）历次股权变动情况
1、2009年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2009]1269号文核准，公司于2009年12月11日首次公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，发行价格为6.95元/股，每股面值1元。经上海证券交易所上证发字[2009]21号文批准，公司股票于2009年12月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“深圳燃气”，证券代码为“601139”。首次公开发行完成后，公司总股本增至123,000万股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
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2、2010年12月，首次公开发行部分限售股份上市流通
2010年12月27日，自公司股票上市之日起已满一年，根据中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托及新希望集团等公司股东承诺，上述股东自发行人上市之日起所持有公司股票锁定期届满，共计44,000万股有限售条件的流通股上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
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3、2011年12月，非公开发行股票完成及上市
经中国证监会证监许可[2011]1532号文批准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,030万股，发行价格为10.90元/股。2011年12月12日，公司2011年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成及上市后，公司总股本增至132,030万股。
非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
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4、2012年6月，2011年度利润分配方案实施
2012年4月23日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本132,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本增加至198,045万股。公司2011年度利润分配方案于2012年6月20日实施完毕。
2011年度利润分配方案实施完毕后，公司的股本结构如下：
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5、2012年12月，非公开发行、首次公开发行部分限售股份上市流通
根据公司2011年非公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年12月12日，公司部分非公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计59,579,265股有限售条件的流通股上市流通；根据公司首次公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年12月25日，公司部分首次公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计99,000万股有限售条件的流通股上市流通。
非公开发行、首次公开发行部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
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6、本次可转换公司债券发行前公司股本结构
截至2013年6月30日，公司股本总额为198,045万股，股本结构如下：
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三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
公司目前主要从事城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售及燃气投资业务。自设立以来一直从事城市燃气运营，主营业务没有发生重大变化。
公司的主营业务构成情况如下图所示：
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公司提供的主要产品是天然气和液化石油气。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
1、城市管道燃气经营业务面临的主要竞争情况
公司从事城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断属性决定了在一定区域内不存在竞争对手。
2、华安公司从事的进口液化石油气批发业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
华安公司在国内特别是华南地区的液化石油气批发业务处于行业前列，对华南地区液化石油气的市场价格具有举足轻重的影响。
随着广东液化天然气试点工程总体项目一期工程的完成，深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用液化天然气，对华安公司的批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。
（2）主要竞争对手概况
液化石油气批发业务主要竞争对手为广州华凯石油燃气有限公司、珠海碧辟液化石油气有限公司、新海能源（珠海）有限公司等。
1）广州华凯石油燃气有限公司成立于2002年，位于广州市南沙开发区内，生产、储存装置总投资为30,000万元，库区总储量为5.67万立方米，年设计加工、销售液化石油气能力为70万吨，是珠江三角洲内陆规模较大的专业性液化石油气企业。（资料来源：广东油气商会）
2）珠海碧辟液化石油气有限公司从事液化石油气的进口、批发业务。该公司近几年已将原25万立方米的地下冷冻库扩容至40万立方米，成为我国第二大地下冷冻库。（资料来源：广东油气商会）
3）新海能源（珠海）有限公司是香港联合交易所上市公司新海环保能源集团的附属公司，地处广东省珠海市高栏岛，主营液化石油气仓储及销售业务，销售网络主要分布在珠江三角洲及广西地区，拥有5万吨级泊位、5千吨级泊位各一座及11个槽车充装台。（资料来源：广东油气商会）
3、深燃石油气公司液化石油气瓶装零售业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
深燃石油气公司在深圳市瓶装气零售业处于领导者地位，拥有国家技术监督局批准的国内唯一12公斤专用钢瓶，是最受深圳市消费者信赖的瓶装液化石油气企业。
近年来，深燃石油气公司在深圳市瓶装气零售市场的占有率为25%左右。随着深圳市天然气利用工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆盖不到的周边地区转移，同时深燃石油气公司瓶装气业务收入占公司整体业务收入的比例将呈下降趋势。
（2）主要竞争对手概况
深圳市取得《城市燃气企业资质证书》的瓶装气零售企业有15家，深燃石油气公司的主要竞争对手为深圳市深南燃气有限公司、深圳深岩液化石油气有限公司等。
深圳市深南燃气有限公司主要经营民用气和工业气，以工业气为主。
深圳深岩液化石油气有限公司主要经营工商业用气。
4、异地城市管道燃气投资经营业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位及未来变动趋势
国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚，公司在竞争中处于领先地位。但由于外资企业很早就开始积极投资于我国的城市管道燃气项目，因此，公司目前及未来的主要竞争对手来自这些外资企业。公司将在多渠道提升资本实力的基础上，以积极进取的战略争取异地城市的优质管道燃气项目，力争缩小与竞争对手的差距。
（2）主要竞争对手概况（来自各公司网站）
1）新奥能源控股有限公司
该公司成立于1989年，在全国14个省、市、自治区成功运营104个城市燃气项目，为660多万居民用户及23,000多家工商业用户提供清洁能源产品和服务，敷设管道逾17,000公里，天然气日供气能力超过3,200万方，覆盖城市人口5,300多万，在59个大中城市投资运营238座天然气加气站，在20多个大中城市规划和实施清洁能源整体解决方案。
2）中国燃气控股有限公司
该公司成立于2002年，专注于在中国内地从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施和液化石油气仓储、运输、销售业务，目前拥有近200个城市管道燃气项目、160座压缩天然气汽车加气站项目、68个液化石油气分销项目、1个天然气开发项目、9个天然气长输管道项目、8座石化专用码头，4座大型石化仓储基地、一支海上运输船队和多支陆上危运车队，燃气管网总长5万多公里，各类管道燃气用户达800多万户，瓶装液化石油气用户达400多万户，燃气供应覆盖城市人口近1亿。
3）华润燃气（集团）有限公司
该公司成立于2007年，主要在中国内地投资经营与大众生活息息相关的城市燃气业务，包括管道燃气、车载燃气、瓶装燃气及燃气器具销售等。目前已在南京、成都、厦门、无锡、镇江、大同、襄樊、岳阳、景德镇、昆山等100座大中城市投资设立了燃气公司，业务遍及全国18个省、2个直辖市，燃气年销量超过80亿立方米，用户逾1,000万户。
（三）公司竞争优势
1、供应链完整及气源稳定优势
公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力较强。
在气源供应方面，公司拥有广东液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，并投资兴建了宣城深燃、乌审旗京鹏等液化天然气生产加工企业。公司分别与广东大鹏公司签订了25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米。
公司进口液化石油气批发业务连续八年进口量和销售量位居全国前列，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。
在终端市场方面，公司管道燃气用户以年均约15%复合增长率增长；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。
2、区位优势
公司所在的深圳市是我国改革开放前沿，经济总量保持持续快速增长，注重低碳绿色发展，对天然气需求强劲。公司目前已在江西、安徽、广西的18个异地城市（区域）开展管道燃气业务经营，随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大，公司经营效益将稳步提升。
3、管理优势及品牌优势
公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。
公司是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业500强”之一；被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”；被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”；2009年公司荣获“全国五一劳动奖状”荣誉称号；2010年公司投资建设的“深圳天然气利用工程”荣获我国土木工程建设领域最高荣誉奖项之一“中国土木工程詹天佑奖”，并入选中国土木工程学会“百年百项杰出土木工程”；2011年，公司荣获2010年度国家审计署“全国内部审计先进集体”荣誉称号；2012年公司荣获“2011年度深圳市市长质量奖”；自2004年以来，公司连续八年荣获全国安康杯竞赛优胜奖，2012年公司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”。
4、公司治理优势
2004年公司通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国企、外资、民企混合所有制，建立了良好的公司治理结构。
2012年7月，公司成为上交所公司治理板块成份股。2012年12月，公司荣获上海证券交易所“2012年度上市公司董事会奖”。
2012年，经深圳市国资委、国务院国资委和中国证监会及公司股东大会批准，公司实施了股权激励计划，建立了企业发展长效激励机制。
5、特许经营优势
公司已在深圳市以及异地合计18个城市（区域）取得管道燃气业务特许经营权。公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶，在全国唯一以黄色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2013年6月30日，公司总股本为198,045万股，其中，有限售条件的流通股合计7,587.0735万股，占总股本的3.83%；无限售条件的流通股合计190,457.9265万股，占总股本的96.17%。
（一）截至2013年6月30日，公司的股本结构如下：
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（二）截至2013年6月30日，公司前十名股东情况如下：
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（三）截至2013年6月30日，公司有限售条件股东及其持股数量如下：
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五、公司组织结构
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：160,000万元（160万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售深燃转债1,436,570手，占本次发行总量的89.79%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币160,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后余额采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足16亿元部分，由联席主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
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8、发行费用总额及项目
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为160,000万元（160万手），原股东优先配售 1,436,570手，占本次发行总量的89.79%。网上向一般社会公众投资者发售的深燃转债为2,494手，占本次发行总量的0.16%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为424,515手，中签率为0.58749396%。
本次网下发行有效申购数量为2,739,600万元（27,396,000手），最终网下向机构投资者配售的深燃转债总计为16,093.60万元（160,936手），占本次发行总量的10.06%，配售比例为0.58744342%。
联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费3,680万元后的余额156,320万元已由联席主承销商于2013年12月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2013]第310545号《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
四、参与质押式回购交易情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2013年12月13日申请“深燃转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2013年12月27日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
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具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经2013年4月22日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，并经2013年5月29日召开的公司2012年度股东大会表决通过。
2013年5月22日，深圳市国资委出具《关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函[2013]215号），原则同意公司发行总额不超过16亿元（含16亿元）可转换公司债券方案，募集资金用于建设深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。
2013年5月28日，深圳市住建局出具《关于发行可转债事项出具监管意见的复函》（深建燃[2013]28号），同意公司申请发行可转债。
本次发行已经中国证监会证监许可[2013]1456号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模: 人民币160,000万元。
4、发行数量：1,600万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为160,000万元（含发行费用），募集资金净额156,044.6万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金16亿元，全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。项目的总投资额约为16.73亿元，本次募集资金数额不超过项目需要量。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本次发行的可转债每张面值为100元人民币。
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2013年12月13日至2019年12月13日。
3、债券利率
第一年0.60%，第二年0.90%，第三年1.20%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i，其中，I指年利息额；B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2013年12月13日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
5、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
6、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2014年6月14日至2019年12月13日。
7、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为8.46元/股。即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会根据市场情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及可转债募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
（2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信给予公司本次发行的可转债主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用等级为AA+。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债无担保。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
■
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
报告期内，报告期内发行人各项偿债指标与可比公司平均水平基本一致，符合行业特点。公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。
中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为AA+级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：
1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。
公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。
公司与各大商业银行均建立了密切的合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为100%，信誉良好。
3、公司经营性现金流状况良好，为公司偿债提供了良好的保障。
公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额稳定增长，显示公司稳定的购销状况及良好的货款回收能力，公司经营活动产生的现金流量净额均大于净利润。公司经营活动产生的现金流，为公司偿债能力提供了有效保障。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见，2013年半年度报表未经审计。
此外，公司于2013年10月22日公布2013年第三季度报告，投资者若需了解相关信息，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2013年第三季度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
■
（二）净资产收益率和每股收益
■
（三）非经常性损益
单位：万元
■
三、财务信息查阅
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年及一期的财务报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约16亿元，总股本增加约18,912.53万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
保荐代表人：吴卫华、王育贵
项目协办人：夏韬
经办人员：王虹、张磊、郭雪莹、李雪松、胡开斌
电话：027-87610876
传真：027-87618863
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为深圳燃气本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐深圳燃气本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
发行人： 深圳市燃气集团股份有限公司
天风证券股份有限公司
国信证券股份有限公司
2013年12月25日
| 公司名称： | 深圳市燃气集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen Gas Corporation Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 深圳燃气 |
| 股票代码： | 601139 |
| 法定代表人： | 李真 |
| 董事会秘书： | 杨光 |
| 成立时间： | 2007年1月30日 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101 |
| 办公地址： | 深圳市福田区中康北路深燃大厦 |
| 邮政编码： | 518049 |
| 电话号码： | 0755-83601139 |
| 传真号码： | 0755-83601139 |
| 互联网网址： | www.szgas.com.cn |
| 电子信箱： | xgq@szgas.com.cn |
| 发起人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市国资委 | 66,000.00 | 60.00 |
| 中华煤气投资 | 22,000.00 | 20.00 |
| 港华投资 | 9,900.00 | 9.00 |
| 中华煤气（深圳） | 1,100.00 | 1.00 |
| 联华信托 | 9,900.00 | 9.00 |
| 四川希望投资 | 1,100.00 | 1.00 |
| 合 计 | 110,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 66,000.00 | 53.66 |
| 境内非国有法人持股 | 23,500.00 | 19.11 |
| 境外法人持股 | 23,100.00 | 18.78 |
| 有限售条件的流通股合计 | 112,600.00 | 91.55 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 10,400.00 | 8.45 |
| 无限售条件的流通股合计 | 10,400.00 | 8.45 |
| 三、股份总数 | 123,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 66,000.00 | 53.66 |
| 有限售条件的流通股合计 | 66,000.00 | 53.66 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 57,000.00 | 46.34 |
| 无限售条件的流通股合计 | 57,000.00 | 46.34 |
| 三、股份总数 | 123,000.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 68,635.30 | 51.98 |
| 国有法人持股 | 590.00 | 0.45 |
| 境内非国有法人持股 | 5,804.70 | 4.40 |
| 有限售条件的流通股合计 | 75,030.00 | 56.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 57,000.00 | 43.17 |
| 无限售条件的流通股合计 | 57,000.00 | 43.17 |
| 三、股份总数 | 132,030.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 102,952.95 | 51.98 |
| 国有法人持股 | 885.00 | 0.45 |
| 境内非国有法人持股 | 8,707.05 | 4.40 |
| 有限售条件的流通股合计 | 112,545.00 | 56.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 85,500.00 | 43.17 |
| 无限售条件的流通股合计 | 85,500.00 | 43.17 |
| 三、股份总数 | 198,045.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 3,952.9500 | 1.99 |
| 境内非国有法人持股 | 3,634.1235 | 1.84 |
| 有限售条件的流通股合计 | 7,587.0735 | 3.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 无限售条件的流通股合计 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 三、股份总数 | 198,045.0000 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 3,952.9500 | 1.99 |
| 境内非国有法人持股 | 3,634.1235 | 1.84 |
| 有限售条件的流通股合计 | 7,587.0735 | 3.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 无限售条件的流通股合计 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 三、股份总数 | 198,045.0000 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | 3,952.9500 | 1.99 |
| 境内非国有法人持股 | 3,634.1235 | 1.84 |
| 有限售条件的流通股合计 | 7,587.0735 | 3.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 无限售条件的流通股合计 | 190,457.9265 | 96.17 |
| 三、股份总数 | 198,045.0000 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量 （万股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
| 深圳市国资委 | 国家 | 101,002.95 | 51.00 | 3,952.95 | 0.00 |
| 中华煤气投资 | 境外法人 | 33,000.00 | 16.66 | 0.00 | 0.00 |
| 港华投资有限公司 | 境内非国有法人 | 18,484.12 | 9.33 | 3,634.12 | 0.00 |
| 南方希望实业有限公司 | 境内非国有法人 | 14,850.00 | 7.50 | 0.00 | 0.00 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 其他 | 1,799.96 | 0.91 | 0.00 | 未知 |
| 中华煤气（深圳） | 境外法人 | 1,650.00 | 0.83 | 0.00 | 0.00 |
| 新希望集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1,650.00 | 0.83 | 0.00 | 0.00 |
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF） | 其他 | 780.93 | 0.39 | 0.00 | 未知 |
| 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 其他 | 726.12 | 0.37 | 0.00 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 其他 | 699.97 | 0.35 | 0.00 | 未知 |
| 股东名称 | 有限售条件股份数量 （万股） | 限售原因 | 限售条件 |
| 深圳市国资委 | 3,952.95 | 因非公开发行持有股份 | 2011年通过参与认购公司非公开发行股票而持有公司股票自公司非公开发行结束之日（2011年12月12日）起三十六个月内不得转让 |
| 港华投资 | 3,634.12 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有转债比例（%） |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 815,094,000 | 50.94 |
| 2 | 香港中华煤气投资有限公司 | 266,310,000 | 16.64 |
| 3 | 港华投资有限公司 | 149,166,000 | 9.32 |
| 4 | 南方希望实业有限公司 | 119,840,000 | 7.49 |
| 5 | 新希望集团有限公司 | 13,316,000 | 0.83 |
| 6 | 香港中华煤气（深圳）有限公司 | 13,315,000 | 0.83 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 10,196,000 | 0.64 |
| 8 | 首域投资管理（英国）有限公司-首域中国A股基金 | 5,600,000 | 0.35 |
| 9 | UBS AG | 4,747,000 | 0.30 |
| 10 | 中轻新世纪贸易发展有限公司 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 东吴证券股份有限公司 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 中信银行股份有限公司-国联安信心增长定期开放债券型证券投资基金 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 申能集团财务有限公司 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 招商银行股份有限公司-中银保本二号混合型证券投资基金 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 全国社保基金二一六组合 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-兴全可转债混合型证券投资基金 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 全国社保基金四一五组合 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-华夏一年定期开放债券型证券投资基金 | 4,700,000 | 0.29 |
| 10 | 全国社保基金二零三组合 | 4,700,000 | 0.29 |
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐费用 | 200 |
| 2 | 承销费用 | 3480 |
| 3 | 律师费用 | 60 |
| 4 | 审计及验资费用 | 60.4 |
| 5 | 资信评级费用 | 25 |
| 6 | 信息披露及发行手续费等其他费用 | 130 |
| 合 计 | 3955.4 |
| 证券代码 | 证券简称 | 对应的质押券申报和转回代码 | 对应的质押券申报和转回简称 |
| 113006 | 深燃转债 | 105816 | 深燃转质 |
| 项目 | 2013-6-30/ 2013年1-6月 | 2012-12-31/ 2012年 | 2011-12-31/ 2011年 | 2010-12-31/ 2010年 |
| 流动比率 | 0.58 | 0.60 | 0.79 | 0.73 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.52 | 0.73 | 0.63 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 47.41 | 46.38 | 45.88 | 42.89 |
| 资产负债率（%）（合并） | 53.50 | 53.64 | 55.51 | 60.48 |
| 利息保障倍数 | 8.88 | 4.67 | 3.75 | 4.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,304.40 | 52,840.07 | 40,530.43 | 32,004.74 |
| 序号 | 项目 | 2013-6-30/ 2013年1-6月 | 2012-12-31/ 2012年 | 2011-12-31/ 2011年 | 2010-12-31/ 2010年 |
| 1 | 流动比率 | 0.58 | 0.60 | 0.79 | 0.73 |
| 2 | 速动比率 | 0.52 | 0.52 | 0.73 | 0.63 |
| 3 | 资产负债率（%）（母公司） | 47.41 | 46.38 | 45.88 | 42.89 |
| 4 | 资产负债率（%）（合并） | 53.50 | 53.64 | 55.51 | 60.48 |
| 5 | 应收账款周转率（次） | 11.50 | 30.92 | 25.81 | 25.25 |
| 6 | 存货周转率（次） | 8.87 | 20.64 | 17.64 | 12.14 |
| 7 | 每股净资产（元） | 2.24 | 2.12 | 2.90 | 2.14 |
| 8 | 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.21 | 0.31 | 0.53 | 0.32 |
| 9 | 每股净现金流量（元） | 0.02 | -0.41 | 0.99 | -0.55 |
| 项目 | 2013-6-30/ 2013年1-6月 | 2012-12-31/ 2012年 | 2011-12-31/ 2011年 | 2010-12-31/ 2010年 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.25 | 0.27 | 0.33 | 0.26 |
| 稀释 | 不适用 | 0.27 | 0.33 | 0.26 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率% | 加权平均 | 11.41 | 13.29 | 14.73 | 12.71 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.20 | 0.25 | 0.22 | 0.16 |
| 稀释 | 不适用 | 0.25 | 0.22 | 0.16 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率% | 加权平均 | 9.20 | 12.37 | 14.49 | 11.82 |
| 非经常性损益项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 非流动资产处置损益 | 12,946.59 | 3,938.28 | 118.56 | 1,885.34 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 64.11 | 963.82 | 130.66 | 207.6 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | 130.56 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -30.13 | -50.42 | 567.06 | 562.93 |
| 所得税影响额 | -3,245.73 | -1,212.92 | -198.07 | -614.61 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 13.14 | 19.53 | 24.97 | 44.66 |
| 合计 | 9,747.98 | 3,658.29 | 643.19 | 2,216.48 |
保荐机构（联席主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
联席主承销商
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）