独立财务顾问

  海际大和证券有限责任公司

  2013年12月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概要

本次交易的主要内容如下：

公司以非公开发行股份的方式，向国新能源、宏展房产、田森物流购买其所持有的山西天然气100%股权。同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、方案概要

根据公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

3、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

4、定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的交易标的100%股权。

国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），截至2012年12月31日，交易标的评估值为351,904.13万元。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格确定为351,904.13万元。

根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，上市公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

6、发行对象及认购方式

本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。

7、锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、过渡期损益归属

根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。

交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

3、定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

上市公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

5、发行对象及认购方式

本次配套融资发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集融资发行对象不超过10家，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、募集配套资金用途

本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：

单位：万元

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上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。

7、锁定期安排

本次配套融资的非公开发行对象通过认购取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

8、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

第二节 本次重大资产重组的实施情况

一、本次发行的实施过程

1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；

2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；

3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；

4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；

5、2013年7月2日，公司董事会审议通过了本次交易方案；

6、2013年7月12日，公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划；

7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西天然气的净资产评估值为351,904.13万元；

8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；

9、2013年7月29日，公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。

10、2013年12月9日，中国证监会出具《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易方案。

11、2013年12月13日，山西天然气组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。

11、2013年12月16日，公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确定交易对方以其所持山西天然气100%股权认购本公司非公开发行股份的交割日为2013年12月31日。

12、2013年12月20日，山西天然气办理完成股权登记，山西天然气100%股权已过户至公司名下。

13、2013年12月20日，立信审计就公司本次发行股份购买资产事宜出具了信会师报字[2013]第114198号《验资报告》，确认截至2013年12月20日，公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币39,584.2666万元，公司本次增资完成后的注册资本为56,303.7466万元。

14、2013年12月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本公司本次重组发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

本次重组标的资产为山西天然气100%股权。2013年12月13日，山西天然气组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。2013年12月20日，山西天然气办理完成股权登记，山西天然气100%股权已过户至公司名下。

山西天然气现有的股权如下：

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截至本报告书出具之日，公司与国新能源等三方已就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，公司目前已合法拥有山西天然气100%股权，山西天然气成为公司的全资子公司。

（二）相关债权债务的处理

本次变更完成后，公司直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气成为公司的全资子公司，山西天然气的债权债务均由山西天然气依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

（三）标的资产过渡期损益的执行情况

根据公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《资产交割确认书》，交易各方确定本次交易的交割日为2013年12月31日。

交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述过渡期损益归属确认的原则进行损益分担。

（四）验资情况

2013年12月20日，立信审计对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字（2013）114198号《验资报告》。经立信审验，截至2013年12月20日，联华合纤已收到国新能源、宏展房产及田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币395,842,666.00元。联华合纤变更后的注册资本为人民币563,037,466.00元，累计股本人民币563,037,466.00元。

（五）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月23日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次向国新能源发行的201,879,760股股份、向宏展房产发行的96,981,453股股份、向田森物流发行的96,981,453股股份的证券登记手续已经办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2013年5月30日，联华合纤第七届董事会临时会议审议通过了关于聘任高伟为公司总经理及董事会秘书的议案，审议通过了罢免董事长孔令泉及由李保荣暂代董事长职务的议案。

2013年6月2日，联华合纤第七届董事会第四次会议审议通过了选举李保荣为公司董事长的议案。

2013年6月25日，联华合纤2012年度股东大会审议通过了罢免孔令泉、李金岗董事职务的议案，审议通过了罢免李金琛监事职务的议案。

2013年9月16日，联华合纤第三次临时股东大会审议通过了关于推举刘军和陈国青为公司董事的议案，审议通过了关于批准董事白若曦辞职及补选李晓斌为公司董事的议案，审议通过了关于批准曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司董事的议案，审议通过了关于批准董事连建州辞职及补选王爱民为公司董事的议案。

本次重大资产重组期间，本公司对其董事、监事及高级管理人员根据经营和本次重大资产重组的需要进行调整，公司已经依法履行了董事、监事及高级管理人员的变更程序。公司未来将遵循中国证监会、上交所和公司章程相关规定，继续履行董事、监事、高级管理人员及其他管理人员变更的必要程序、信息披露和报备义务。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经履行完毕或正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。因《盈利预测补偿协议》承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。

（二）本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《上联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，本公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本变更及公司章程修订等相关事宜。

（二）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过3,000万股A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

（三）相关方需继续履行相关承诺

由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关承诺方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关承诺方仍须继续履行相关承诺。

综上，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

第三节 独立财务顾问关于本次重组实施过程的结论意见

本次发行的独立财务顾问认为：

“联华合纤本次交易涉及的山西天然气100.00%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；联华合纤本次向交易对方发行股份购买的标的资产山西天然气100.00%股权已经验资机构验资，本次向交易对方非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续；联华合纤依法履行信息披露义务，本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法、合规。

同时，联华合纤将根据股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程变更等事宜。联华合纤将向特定投资者非公开发行不超过3,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”

第四节 法律顾问关于本次重组实施过程的结论意见

本次发行的法律顾问认为：

“本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序；联华合纤与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；联华合纤继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”

第五节 备查文件

一、中国证监会出具的《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号）；

二、《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

三、山西省工商行政管理局出具的山西天然气股东变更的《企业变更信息表》；

四、公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《资产交割确认书》；

五、海际大和出具的《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

六、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]114198号）；

八、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

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联华合纤/公司/上市公司/本公司	指	上海联华合纤股份有限公司
本报告书	指	《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》
本次重组/本次重大资产重组/本次交易	指	联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
海际大和证券/独立财务顾问	指	海际大和证券有限责任公司
交易标的/标的资产/置入资产	指	国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份
发行股份购买资产	指	联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
募集配套资金	指	联华合纤非公开发行不超过3,000万股股份，募集配套资金总额不超过55,101.70万元
交易对方/山西天然气全体股东	指	国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气	指	山西天然气股份有限公司
国新能源	指	山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产	指	太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流	指	山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司）
《发行股份购买资产协议》	指	联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》
《资产交割确认书》	指	联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《关于山西天然气100%股权交割的确认书》
交割日	指	本次资产重组资产交割和风险转移日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
会计师/立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	项目名称	项目总投资	截至2013年6月30日已完成 投资额	拟运用募集配套资金 投资额
1	怀仁-原平输气管道工程项目	55,971.00	3,6901.40	19,069.60
2	原平-代县-繁峙输气管道工程项目	20,740.00	9,635.78	11,104.22
3	洪洞-安泽-长子输气管道工程项目	38,805.77	27,127.33	11,678.44
4	定襄至五台输气管道工程项目	27,110.52	13,861.08	13,249.44
合计		142,627.29	87,525.59	55,101.70

名次	股东名称	出资额	出资例（%）
1	上海联华合纤股份有限公司	40,000.00	100.00
-	合计	40,000.00	100.00