发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第七届董事会第二十一次会议召开前，已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

（2）发行股份数量

本次向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所持有的中技桩业约92.95%股份的交易价格为1,764,238,450.00元。按照向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，向其发行股份数量为217,270,741股，具体如下：

序号	股东姓名	股份数（股）	序号	股东姓名	股份数（股）
1	颜静刚	118,502,260	43	王传俊	73,048
2	建银城投	14,609,601	44	尹文强	73,048
3	复星创富	13,879,121	45	赵纯梅	73,048
4	首创创投	9,090,418	46	刘德奇	73,048
5	赵 金	9,090,418	47	李海彦	49,673
6	上海嘉信	7,878,362	48	张后禅	43,829
7	士兰创投	7,575,350	49	毕明水	43,829
8	中比基金	7,304,800	50	刘 琳	43,829
9	明基置业	6,490,991	51	刘善成	29,219
10	朱建舟	3,311,509	52	史彦君	29,219
11	蔡文明	3,017,155	53	高军峰	29,219
12	吕彦东	1,589,524	54	张均洪	29,219
13	潘德军	1,515,071	55	胡颖梅	29,219
14	银湖投资	1,515,068	56	李 华	29,219
15	王世皓	1,341,161	57	韦 华	29,219
16	陈 权	1,028,083	58	刘金富	29,219
17	颜安青	939,342	59	关秋萍	29,219
18	陆荣华	756,453	60	艾洁菲	29,219
19	胡 蕊	730,480	61	吴家华	29,219
20	崔之火	679,942	62	屠琳峰	29,219
21	袁国军	679,075	63	陈志杰	29,219
22	余华雄	438,288	64	杨 雄	17,531
23	郭洪波	438,288	65	毛 鑫	14,610
24	谷 茹	394,459	66	何春奇	14,610
25	李燕君	303,015	67	罗东献	14,610
26	何 炜	292,192	68	刘 震	14,610
27	黄传宝	292,192	69	车海波	14,610
28	陈祖平	292,192	70	彭 超	14,610
29	杨 冬	292,192	71	于 闯	14,610
30	戴尔君	292,192	72	王 勇	14,610
31	孙兴华	277,582	73	张 云	14,610
32	唐 斌	219,144	74	张 燕	14,610
33	王晓强	160,706	75	周玉娟	14,610
34	张小永	146,096	86	肖 萍	14,610
35	陈 虹	146,096	77	陈 楠	14,610
36	郎 斌	146,096	78	代 荣	14,610
37	杨建兴	116,877	79	马国兴	14,610
38	刘润华	87,658	80	张永辉	14,610
39	刘学鸿	73,048	81	张 丁	14,610
40	吕 彬	73,048	合计		217,270,741
41	鄢 力	73,048	-	-	-
42	陈洪彬	73,048	-	-	-

本次交易拟募集配套资金不超过本次最高交易总额的25%，即588,063,667元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.31元/股），以及募集配套资金588,063,667元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份数量不超过80,446,466股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

4、股份限售期

本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）本次重组履行的程序及获得的批准

1、澄海股份的批准和授权

2013年5月3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。

2013年6月14日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了：《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

2013年8月22日，本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。

2、交易对方的决策过程

（1）建银城投的批准和授权

2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（2）复星创富的批准和授权

2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（3）明基置业的批准和授权

2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（4）上海嘉信的批准和授权

2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。

（5）士兰创投的批准和授权

2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（6）银湖投资的批准和授权

2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

（7）首创创投的批准和授权

2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。

（8）中比基金的批准和授权

2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。

3、行政管理部门的批准

2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准本次重大资产重组。

2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。

2013年12月18日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。

2013年12月23日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）本次交易的实施情况

1、购买资产

（1）资产交割情况

本次重组标的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。从前述之日起，澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）期间损益的归属

根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由颜静刚承担。具体承担方式为颜静刚向重组后的澄海股份以现金方式补足。

定价基准日（2012年12月31日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》，中技桩业上述期间收益归上市公司所有。

2、发行股份

（1）验资情况

2013年12月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》，截至2013年12月18日，澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整，澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。

（2）股份发行登记事项的办理状况

2013年12月23日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（3）相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为中技桩业约92.95%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

二、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

截至本报告出具之日，鲍崇宪不再担任澄海股份的董事、董事长、总经理职务，王星星不再担任澄海股份的监事、监事长职务，孙湘君不再担任澄海股份监事职务，刘琳担任澄海股份监事尚需澄海股份股东大会审议通过。除此之外，上市公司未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。

本次发行股份购买资产实施完成后，澄海股份将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并聘请公司相应高级管理人员。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）其他关联人资金占用情况如下：

2012年9月24日，澄海股份与无锡铎轩签署《购销合同》时，澄海股份原监事龚玉林（2012年10月23日已离职）持有无锡铎轩20%的股权，无锡铎轩系澄海股份的关联方。澄海股份与无锡铎轩签订的《购销合同》购买化肥，合同总价26,702,800.00元。2012年度澄海股份共计预付货款26,700,000.00元。

无锡铎轩与澄海股份签署《购销合同》后，并未履行合同。2013年3月澄海股份收回部分预付货款2,122,148.32元，即澄海股份尚余预付货款24,577,851.68元未履行，基于尽职调查手段的限制，独立财务顾问和律师无法进一步核查上述货款的用途及去向，但该种行为事实上已经构成了关联方资金占用。

后为妥善解决上述《购销合同》的履行问题，2013年6月无锡铎轩与赣鄱贸易、澄海股份签署《购销合同转让协议》，无锡铎轩将《购销合同》项下权利义务全部转移给赣鄱贸易。

（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形如下：

本次交易前，上市公司存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，具体如下：

澄海股份因为关联企业江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“江苏润泰”）通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保。

目前，上述借款合同出现纠纷，导致澄海股份在中国工商银行上海市分行南京西路支行开户的银行、兴业银行上海分行及中国建设银行浦东分行开户的银行账户被司法冻结；澄海股份名下位于上海市国权路39号4层、21层房产，其账面价值8,603.72万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，澄海股份作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。

五、相关协议及承诺的履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，澄海股份与上海中技桩业股份有限公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的《发行股份购买资产补充协议》，澄海股份与颜静刚签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

在签署《发行股份购买资产补充协议》后，中技桩业股东闫勇、方良明、张玉华分别将持有中技桩业的3.5万股、3.5万股、1.75万股股份转让给胡顺忠、谢明、任骁，后因上述转让双方就股份转让发生纠纷，中技桩业已分别于2013年7月8日、2013年7月10日、2013年8月1日收到有关法院关于要求中技桩业协助冻结闫勇、方良明、张玉华所持中技桩业的股份并不予办理该等股份的转让及变更登记手续。中技桩业股东许德刚因代第三方赵明持有中技桩业股份的行为发生纠纷，中技桩业于2013年7月18日收到有关法院要求冻结被告许德刚持有的中技桩业股份1.75万股。中技桩业于2013年9月2日收到南京市六合区人民法院的（2013）六程民初字第356号民事调解书民事裁定书，南京市六合区人民法院解除了对该股份的冻结。目前工商变更登记手续尚未办理完成。

因张玉华、闫勇、方良明、许德刚的行为即违反了其与澄海股份签订的《发行股份购买资产协议》，也不符合中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第四款的规定“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

澄海股份2013年8月22日第七届董事会第二十七次会议公告，澄海股份已将以上四人调整出本次重大资产重组方案。

除上述情况外，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本报告书出具日，颜静刚等73名自然人和8家机构作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

颜静刚等73名自然人和8家机构承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、保证上市公司独立性承诺

为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对澄海股份五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

3、颜静刚关于避免同业竞争的承诺

重组完成后，控股股东、实际控制人颜静刚不存在直接或间接控制的企业经营范围与本公司经营的业务相同或相似的情况，均不存在同业竞争关系。为避免今后与本公司发生同业竞争情形，颜静刚先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在将来被法律法规认定为ST澄海的控股股东、实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与ST澄海的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与ST澄海发生同业竞争，本人将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入ST澄海。

本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

4、减少和规范关联交易的承诺

本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为澄海股份持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”

5、本次发行股份锁定期承诺

本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、其他承诺

澄海股份2012年年报及2013年1-6月财务报告涉及三个保留意见，分别是：

（1）上市公司与关联方无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）签订大额化肥《购销合同》，截至2012年12月31日，公司预付款余额为2,670万元，该款项是否能够全额收回存在重大不确定性。

（2）上市公司为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华酒店”）装潢项目而与上海择富暖通设备有限公司、南京普天天纪楼宇智能有限公司、上海锦林厨具工程有限公司、苏州金恒辉家俱有限公司、苏州行佳不锈钢制品有限公司、江阴市维佳诺装饰材料有限公司、焦作市恒嘉贸易有限公司、江苏春申电控设备有限公司、无锡江南电缆有限公司签订了大额建材采购合同1,983.75万元；截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。

（3）澄海股份因为关联企业江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“江苏润泰”）通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款提供担保，导致澄海股份在中国工商银行上海市分行南京西路支行、兴业银行上海分行及中国建设银行浦东分行开户的银行账户被司法冻结，截至2013年6月30日，冻结余额为2,400万元；导致澄海股份名下位于上海市国权路39号4层、21层房产，其账面价值8,603.72万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，澄海股份作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。

就保留事项（1）、（2）：澄海股份于2013年4月24日、25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，澄海股份现大股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

澄海股份实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述保留意见所涉及的内容。

本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生于2013年8月15日再次承诺：就保留事项（1），在2013年10月31日之前敦促澄海股份与赣鄱贸易的供货合同履行完毕，并保证澄海股份因该等交易而产生的货款同时全部收回。就保留事项（2），若供货商要求澄海股份及子公司履行采购合同，澄海股份不能履行时，澄海股份将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在澄海股份责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

就保留事项（3）：本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生于2013年8月15日承诺：由于澄海股份已经作出承诺，若因（2013）锡执字第5-1号案件，法院启动评估、拍卖澄海股份名下国权路39号401室、2101-2128室房产，造成澄海股份损害时，澄海股份将责成鲍崇宪先生在法院启动司法程序时起30日内偿还上述债务。本人承诺：若鲍崇宪先生未能在上述期限内偿还债务，在澄海股份责成鲍崇宪偿还债务鲍崇宪不能偿还之日起20日内提供资金支持代鲍崇宪先生清偿上述债务，在代替鲍崇宪先生清偿上述债务后，本人放弃要求澄海股份偿还上述债务的权利。

此外，钱建强起诉澄海股份实际控制人鲍崇宪，根据其鲍崇宪签署的《借款合同》，鲍崇宪向其借款500万元，但未按期偿还，因此钱建强起诉至无锡市惠山区人民法院，要求鲍崇宪偿还500万元借款及相应利息，并要求澄海股份及其控股股东东宏实业承担连带责任。2013年1月5日，江苏省无锡市惠山区人民法院作出(2013)惠商初字第0029号《民事裁定书》，裁定冻结鲍崇宪、东宏实业及澄海股份的银行存款513万元或查封其他等额财产。目前该案正在审理中。

澄海股份副董事长陈继、中技桩业董事长颜静刚已于2013年11月11日作出如下承诺：为避免澄海股份因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如澄海股份由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到澄海股份要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求澄海股份偿还该等债务的权利。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

澄海股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）重组方需继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）本次重组非公开发行股份配套融资事项

根据中国证监会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准澄海股份非公开发行不超过80,446,466股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书签署日，上述配套融资工作仍在进行中。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：澄海股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至澄海股份名下，澄海股份已合法持有中技桩业约92.95%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的证券登记手续；本次重组期间颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

本次非公开发行律师认为：澄海股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，澄海股份具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。澄海股份与颜静刚等81名交易对方已按签署的发行股份购买资产相关协议的约定办理了本次发行股份购买资产的标的资产的过户、验资手续，已履行的股份发行、登记等事宜的程序合法、有效。鲍崇宪不再担任澄海股份的董事、董事长、总经理职务，王星星不再担任澄海股份的监事、监事长职务，孙湘君不再担任澄海股份监事职务，刘琳担任澄海股份监事尚需澄海股份股东大会审议通过。除此之外，澄海股份尚未因本次重组对其他董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户过程中的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。澄海股份本次发行股份购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的法律障碍及风险。本次发行股份购买资产部分已经实施完毕，澄海股份将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年12月25日