股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-072

上海加冷松芝汽车空调股份

有限公司关于使用

闲置募集资金购买

银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会拟决定使用部分闲置募集资金不超过人民币45,000万元适时购买保本型银行理财产品。并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。该议案于2013年7月12日在公司2013年第一次临时股东大会上获得审议通过。

具体内容详见2013年6月26日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。以及2013年7月13日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年第一次临时股东大会决议公告》。

根据上述决议，我公司及全资子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风汽车部件有限公司分别于2013年12月20日与北京银行股份有限公司杨浦支行签署了购买“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益”产品的协议，合计购买理财产品10500万元，具体情况如下：

一、购买北京银行理财产品的主要内容

（一）上海松芝轨道车辆有限公司购买“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”主要内容：

1、产品名称：北京银行“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”

2、产品类型：保本保证收益型

3、产品投资方向：理财计划下募集资金的投资范围为在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。

4、购买理财产品金额：人民币2500万元

5、产品预期年化收益率：5.5%

6、起息日：2013年12月20日

7、到期日：2014年02月20日

8、本金及理财收益支付：到期日(或理财行提前终止日)后2个工作日内支付本金及收益，本金及收益支付币种与理财本金币种相同

9、资金来源：公司闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与北京银行没有关联关系

（二）上海酷风汽车部件有限公司购买“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”主要内容：

1、产品名称：北京银行“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”

2、产品类型：保本保证收益型

3、产品投资方向：理财计划下募集资金的投资范围为在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。

4、购买理财产品金额：人民币3900万元

5、产品预期年化收益率：5.5%

6、起息日：2013年12月20日

7、到期日：2014年02月20日

8、本金及理财收益支付：到期日(或理财行提前终止日)后2个工作日内支付本金及收益，本金及收益支付币种与理财本金币种相同

9、资金来源：公司闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与北京银行没有关联关系

（三）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司购买“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”主要内容：

1、产品名称：北京银行“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”

2、产品类型：保本保证收益型

3、产品投资方向：理财计划下募集资金的投资范围为在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。

4、购买理财产品金额：人民币2900万元

5、产品预期年化收益率：5.5%

6、起息日：2013年12月20日

7、到期日：2014年02月20日

8、本金及理财收益支付：到期日(或理财行提前终止日)后2个工作日内支付本金及收益，本金及收益支付币种与理财本金币种相同

9、资金来源：公司闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与北京银行没有关联关系

（四）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司购买“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”主要内容：

1、产品名称：北京银行“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品”

2、产品类型：保本保证收益型

3、产品投资方向：理财计划下募集资金的投资范围为在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。

4、购买理财产品金额：人民币1200万元

5、产品预期年化收益率：5.5%

6、起息日：2013年12月20日

7、到期日：2014年02月20日

8、本金及理财收益支付：到期日(或理财行提前终止日)后2个工作日内支付本金及收益，本金及收益支付币种与理财本金币种相同。

9、资金来源：公司闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与北京银行没有关联关系

二、理财产品风险：

（本次与北京银行股份有限公司签署的编号为YP01、YP02、YP03、YP04的“稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品” 为同一款理财产品，风险提示如下：）

(1)产品不成立的风险：发生下述任一情形，理财行有权宣布本产品不成立，客户将承担本产品不成立的风险：①符合产品合约约定的产品不成立的条件(如有)；②本产品募集期结束时募集资金总额未达到必要的规模上限或/及下限；③国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求出现重大变更，或者金融市场情况出现重大变化，经理财行谨慎合理判断难以按照本合同规定向投资者提供本产品。如果本产品不成立，则届时客户交易账户内已止付的理财本金将自动解除止付，已从客户交易账户转出并计入理财账户的理财本金将于本合同约定的起息日后3个工作日内返还至客户交易账户；在此情况下，客户仅能获得理财本金按届时适用的活期存款利率计付的利息。

(2)市场风险：由于金融市场内在波动性，市场利率可能发生变化，关联标的价格走势可能对产品结构不利，本产品所投资的金融工具/资产的市场价格也可能发生不利变化，这些都可能使客户收益低于以定期存款或其他方式运用资金而产生的收益。

(3)流动性风险：本产品不允许客户提前终止或仅允许客户在特定期间并按照特定要求提前终止(具体以理财产品交易合同约定为准)，客户需要资金时不能随时变现，可能使客户丧失其他投资机会。

(4)提前终止及再投资风险：理财期限内，如果理财行认为有必要，有权随时提前终止本产品，一旦本产品被提前终止，则本产品的实际理财天数可能小于预定的理财天数，客户无法实现期初预期的全部收益，并且可能届时面临较差的再投资环境和机会。

(5)信息传递风险：本产品不提供对账单和报告，客户可根据理财合同所载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果由于客户原因所致联系信息有误、客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解本产品信息，因此而产生的责任和风险由客户自行承担；另外，客户预留在理财行的有效联系方式变更的，应及时通知理财行；如客户未能及时告知，理财行很可能在需要时无法及时联系客户，由此产生的责任和风险由客户自行承担。

(6)法令和政策风险：本产品是针对当前的相关法律法规、监管要求和政策设计的，如国家宏观政策以及相关法律法规、监管要求发生变化，将影响本产品发行、投资、兑付等工作的正常进行。

(7)不可抗力及意外事件风险：战争、自然灾害等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，金融市场危机、法律法规及国家政策变化、重大政治事件、银行系统故障、投资市场停止交易、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非理财行故意造成的意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，理财行对此不承担任何责任。

三、风险控制措施

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、委托理财对公司影响

（一）公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则，在确保公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（二）通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内，购买理财产品的情况

发行机构		购买日期	金额（单位：万人民币）		到期时间	理财产品名称
已到期理财产品
中国民生银行成都分行		2013年7月30日	2000		2013年10月30日	中国民生银行人民币结构性存款D-1
农业银行上海莘庄工业区支行		2013年7月31日	30000		2013年10月31日	“本利丰”定向人民币理财产品
天津银行		2013年8月2日	3800		2013年11月1日	理财—稳健增值计划2013年319期
天津银行		2013年8月2日	2300		2013年11月1日	理财—稳健增值计划2013年320期
中国民生银行		2013年9月17日	1400		2013年11月18日	中国民生银行人民币结构性存款D-1款
中国农业银行		2013年11月4日	4000		2013年12月5日	“汇利丰”2013 年第2702 期对公定制人民币理财产品
天津银行		2013年11月4日	5600		2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年503期
天津银行		2013年11月4日	1200		2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年504期
天津银行		2013年11月4日	2300		2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年505期
天津银行		2013年11月4日	3700		2013年12月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年506期
未到期理财产品
中国光大银行厦门集美支行	2013年8月26日			2800	2014年2月26日	“保证收益型T计划”2013年第十七期产品3
中国农业银行福建省分行	2013年11月5日			10000	2014年11月5日	中国农业银行福建省分行“汇利丰”2013 年第1期特定客户专属人民币理财产品
中国农业银行福建省分行	2013年11月5日			9000	2014年11月5日	中国农业银行福建省分行“汇利丰”2013 年第2期特定客户专属人民币理财产品
天津银行	2013年11月19日			1400	2014年2月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年542期
天津银行	2013年11月19日			2200	2014年2月19日	天津银行“津银理财—稳健增值计划2013年543期
未到期理财产品合计：25400

详情请参见刊登《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》。

五、备查文件

1、《北京银行机构理财产品合约》S011312093YP01

2、《北京银行机构理财产品合约》S011312093YP02

3、《北京银行机构理财产品合约》S011312093YP03

4、《北京银行机构理财产品合约》S011312093YP04

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-073

上海加冷松芝汽车空调股份

有限公司第二届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月24日上午9:30分，在公司召开了第二届董事会第二十七次会议。本次会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2013年12月17日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

1、 会议以_9_票同意、_0_票反对、_0_票弃权，通过了《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司对外投资的议案》；议案详情请见2013-074公告。

上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份 2013-074号公告。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-074

上海加冷松芝汽车空调股份

有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司二届二十七次董事会审议通过了，关于公司与中通客车控股股份有限公司合资成立合资公司的议案。

同意对中通客车其全资子公司山东通盛制冷设备有限公司进行增资，公司货币出资人民币6500万元整，双方各占合资公司50%的股权比例。合资公司将致力于生产、销售各类客车、卡车、轿车用汽车空调。

该交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

中通客车控股股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司（证券简称：中通客车；证券代码：000957）。注册地址：山东省聊城市建设东路10号，法定代表人：李海平；公司经营范围：客车、挂车、汽车底盘及专用配件的开发、制造、销售等。

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式：中通客车以子公司山东通盛制冷设备有限公司截止2013年5月31日经评估后的净资产出资，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的（中天华资评报字[2013]第1368号）评估报告，截止2013年5月31日，该公司总资产账面值为7,799.61万元，总负债账面值为3,587.75万元，净资产账面值为4,211.86万元；总资产评估值为9,827.84万元，增值额为2,028.23万元，增值率为26%；总负债评估值为3,587.75万元；净资产评估值为6,240.09万元，增值额为2,028.23万元，增值率为48.16%，无形资产评估增值1,668.28万元，增值率103.78%。主要是委估的专利技术无账面值，本次评估后调整入账，因此造成评估增值。

（2）标的公司基本情况

公司名称：山东通盛制冷设备有限公司

法定代表人：李海平

注册地址：聊城市凤凰园工业区

注册资金：3100万元

经营范围：汽车、船舶空调及其他制冷设备，汽车电子零部件的研发、生产、销售。

主要财务指标：（万元）

项目	2012年度	2013年1-9月份
总资产	8106.90	8799.76
总负债	4296.56	3857.48
净资产	3810.34	4942.28
营业收入	9216.73	10159.93
净利润	909.47	1050.85

四、对外投资合同的主要内容：

出资方式：本公司以现金一次性出资6500万元。中通客车以现有子公司山东通盛制冷设备有限公司2013年5月31日评估价值出资。

注册资金：注资完成后以会计师事务所出具的验资报告为准。

股权比例：出资双方各占50%。

公司设立：合资公司负责新土地、厂房的选定，并组织进行建设工作。

董事会设立：合资公司设董事会，成员5名，由股东双方推选，股东会审议通过。公司重大经营决策、重大管理制度、投融资方案、分红方案需要董事会（或股东会）同意，方可实施。

经营管理：双方共同推选董事长，由董事会聘任总经理。其他经营管理人员由董事会商议决定，董事会对经营层具有任免权。

五、对外投资的目的、对本公司的影响以及存在的风险

中通客车是我国客车行业最早的上市公司之一，品牌影响力较大，客户资源稳定，市场占有率较高，未来发展潜力较大。 松芝股份是全球产销量最大的客车空调旗舰企业，随着近期在汽车空调技术领域的大力投入，在汽车空调行业技术及销量上都已成为行业标杆。双方共同投资设立合资公司，不仅可集合双方技术工艺、生产经验等优势，且可以整合双方资源，优势互补，提升公司整体竞争力及盈利能力。

本次合资企业的成立，可以提升中通客车空调的产品品质，从而增强其在客车市场的整体竞争力。同时也有利于合作双方共同抢占市场，提升了公司的生产规模，稳固、发展了中通客车这类优质客户。从公司的长远发展和战略布局来看都有着积极的影响。

松芝股份本次投资成立合资公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

六、备查文件

1、松芝股份二届董事会二十七次会议决议。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

2013年12月25日