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    日照港股份有限公司
    第四届董事会第二十一次
    会议决议公告
    2013-12-25       来源:上海证券报      

    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2013-039

    债券代码:122121 债券简称:11日照港

    日照港股份有限公司

    第四届董事会第二十一次

    会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    2013年12月19日,以电子邮件及传真的方式,日照港股份有限公司(以下简称“公司”)向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第二十一次会议的通知和会议资料。2013年12月24日,公司以通讯方式召开会议,应出席董事11人,实际出席董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

    一、 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于公司购买生产调度指挥中心的议案》。

    该议案涉及本公司与控股股东——日照港集团有限公司的全资子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关于向关联方购买生产调度指挥中心的公告》(临2013-041)。

    二、 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。

    该议案涉及本公司与控股股东——日照港集团有限公司的全资子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关联交易公告》(临2013-042)。

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    二○一三年十二月二十五日

    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2013-040

    债券代码:122121 债券简称:11日照港

    日照港股份有限公司

    第四届监事会第二十次

    会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    2013年12月19日,以电子邮件及传真的方式,日照港股份有限公司(以下简称“公司”)向监事、高管人员发出第四届监事会第二十次会议的通知和会议资料。2013年12月24日,公司以通讯方式召开会议,应出席监事7人,实际出席监事7人。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

    一、 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于公司购买生产调度指挥中心的议案》。

    二、 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。

    特此公告。

    日照港股份有限公司监事会

    二○一三年十二月二十五日

    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2013-041

    债券代码:122121 债券简称:11日照港

    日照港股份有限公司

    关于向关联方购买生产调度

    指挥中心的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    1、日照港房地产开发有限公司是注册于日照市的一家具有贰级房地产开发资质的企业;

    2、交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,相关价格标准与公开市场中相同条件下非关联方购买的标准相同;

    3、过去 12 个月公司没有发生与其他关联人进行同类交易的情况。

    2013年12月24日,日照港股份有限公司(本公告中统称“本公司”、“公司”)以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司购买生产调度指挥中心的议案》。具体情况如下:

    一、关联交易概述

    随着公司业务规模的不断扩大,为实现生产指挥、办公集约化管理,建立客户服务中心成为公司未来业务发展的必要,公司为此拟购买由日照港房地产开发有限公司(以下简称“日港房产”)开发建设的“日照国际商贸中心”写字楼A座(以下简称“标的房产”),预计价款约为14,497万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次向日港房产购买标的房产事项购成了公司与控股股东之下属子公司之间的关联交易。

    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    日港房产系本公司控股股东——日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

    本公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (二)关联方基本情况

    日港房产是注册于日照市的一家具有贰级房地产开发资质的企业,始建于1989年,为日照港集团有限公司全资子公司,注册资本金2亿元,法定代表人为王成玉。

    主要经营范围:房地产开产、商品房销售、租赁;园林工程施工。

    截止2012年末,日港房产总资产为114,676万元,净资产为21,736万元;2012年度实现营业收入10,002万元,净利润1,262万元。

    三、关联交易标的基本情况

    日照国际商贸中心是由日港房产精心打造的首席办公写字楼,地点位于山东省日照市上海路东首与海滨二路交汇处。日照国际商贸中心总建设用地面积21293.3㎡,容积率4.4,绿地率13.8%,规划总建筑面积126720㎡,其中地上建筑面积为93690㎡,由A、B、C、D、E五座楼宇组成,地下建筑面积为33030㎡,为3层车库。项目于2012年9月6日开工,预计将于2014年10月竣工并交付使用。

    本次关联交易的标的房产为日照国际商贸中心A座,共19层,总面积20504平方米,总高度72.3米,标准层层高3.4米,标准层面积约720平米,按普通标准进行装修(达到直接进驻办公的条件),产权为40年。经比价谈判,日港房产对该标的房产总体报价为14,497万元,综合单价7,070.3元/平方米。

    日照国际商贸中心A座楼盘报价表

    A座设施单价数量金额
    办公区6,600元/平方米13,644平方米9,005万元
    会议室7,000元/平方米4,460平方米3,122万元
    营业窗口7,000元/平方米2,400平方米1,680万元
    车位10万/个购置70个700万元
    合计14,497万元

    标的房产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易的定价依据

    本公司与日港房产发生的房产买卖交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。相关价格标准与公开市场中相同条件下非关联方购买的标准相同。

    五、本公司购置生产调度指挥中心和客户服务中心的目的和必要性

    (一)近年来,公司建设资金重点用于生产设备及设施的建设,陆续投资建设了多项与港口生产密切相关的基建工程,如西区三期工程、西区四期工程和南区焦炭码头工程等,却未配套相应调度指挥设施;随着各项工程的竣工投产、业务范围增加,公司现有调度指挥场地仍分布在各分公司,已无法满足日常生产指挥需要;

    (二)目前,各分公司对客户服务的窗口不集中,分散在各个港区,造成客户办理港口业务的不便,严重影响了公司的工作效率和对外服务质量。为尽快转变对客户服务模式,提升服务质量,实现一站式服务,公司有必要建立统一的客户服务中心。

    基于以上原因,经对比考察,认为由日港房产开发建设的“日照国际商贸中心”(位于东西港区之间的上海路东首,紧邻港区)不论是在购置价格、施工质量、平面布置以及区域位置等方面均能很好的满足公司未来生产调度指挥和对外集中服务的使用条件。

    六、授权事项

    提请董事会授权公司与日港房产签署相关《商品房买卖合同》,以及办理相关的过户登记手续。

    七、关联交易事项的审议情况

    1、公司董事会关联交易控制委员会在本次会议召开前,审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为:公司购买生产调度指挥中心为经营所需,相关交易价格为市场公开价格,与同等条件下非关联方购买价格标准相同。同时,新办公场所有利于公司实现集约化办公,改善客户服务质量,促进公司业务发展。

    2、第四届董事会第二十一次会议审议通过了该项关联交易议案,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决,其余董事一致同意该项关联交易。

    3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司对该关联交易的审议程序规范,资料齐全,手续合法。上述关联交易的事项能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、第四届董事会第二十一次会议决议;

    2、第四届监事会第二十次会议决议;

    3、独立董事关于关联交易的事前认可函;

    4、独立董事关于关联交易的独立意见;

    5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见;

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    二○一三年十二月二十五日

    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2013-042

    债券代码:122121 债券简称:11日照港

    日照港股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2013年12月24日,日照港股份有限公司(本公告中统称“本公司”、“公司”)以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。相关具体情况如下:

    一、关联交易概述

    近期,本公司委托招标代理机构对日照港石臼港区西区8-4、8-5堆场硬化工程进行招标,根据评标委员会评定结果,确定山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)中标,工程中标价为2,660.7409万元。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》相关规定,山东港湾中标并承建本公司的工程项目构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

    本公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (二)关联方基本情况

    山东港湾,始建于1993年,日照港集团的全资子公司,注册资本7.5亿元人民币,法定代表人为匡立平。

    主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程;压力管道安装;起重机械安装、维修;港口设施维修经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机械设备租赁。

    山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

    截止2012年末,山东港湾总资产为27.29亿元,净资产为9.1亿元;2012年度实现营业收入25.54亿元,净利润0.49亿元。

    三、关联交易合同的主要内容

    (一)合同名称:日照港石臼港区西区8-4、8-5堆场硬化工程施工合同

    (二)合同主体

    发包人:日照港股份有限公司

    承包人:山东港湾建设集团有限公司

    (三)工程主要内容

    (1)8-4堆场:堆场硬化面积37545㎡,采用300mm厚水泥混凝土面层,400mm厚水泥稳定碎石基层;淤泥区域地基采用换填处理,挖运淤泥19706.3m3,换填麻饼土19706.3m3;强夯面积27045㎡,夯击能为3000Kn.m,夯填料26772.55m3;钢筋混凝土挡墙121m,电缆井2座,雨水井5座等工程内容。

    (2)8-5堆场:堆场硬化面积59600㎡,其中58950㎡采用300mm厚水泥混凝土面层、400mm厚水泥稳定碎石基层,650㎡采用200mm厚水泥混凝土面层;淤泥区域地基采用换填处理,挖运淤泥17850m3,换填石渣2150m3,原土回填15700m3;动力降水预压固结加填料强夯区面积52835㎡,夯击能为3000Kn.m,夯填料53891.7m3;井点降水153m,排水明沟216m,1500mm*1200mm隔离墩1000块,原中水管道改移2处,砖砌阀门井3座等工程内容。

    (四)合同价款:人民币贰仟陆佰陆拾万零柒仟肆佰零玖元整(RMB2,660.7409万元)。

    (五)合同工期:121日历天,具体开工时间以经批准的开工报告为准。

    四、关联交易定价依据以及对上市公司的影响

    上述工程合同是以市场价格为基础,依据招标结果确定中标方及合同金额。该工程的实施将进一步完善港口配套设施,增加公司堆场面积,提高散货堆存能力,有利于提高公司生产效率,增加港口吞吐量。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、关联交易事项的审议情况

    1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为:关联交易能够以市场价格为基础,符合法律法规的规定。公司根据《招标投标法》的规定认真履行招投标手续,程序合法、有效,能够保证定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    2、第四届董事会第二十一次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

    3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见,认为:关联交易审议程序符合相关法律、法规的规定。关联交易事项能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    六、合同签署情况

    根据工程建设需要,公司拟与山东港湾签署该项工程施工合同。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第二十一次会议决议;

    2、第四届监事会第二十次会议决议;

    3、独立董事关于关联交易的事前认可函;

    4、独立董事关于关联交易的独立意见;

    5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

    6、《日照港石臼港区西区8-4、8-5堆场硬化工程施工合同》

    特此公告。

    日照港股份有限公司董事会

    二○一三年十二月二十五日