证券代码： 600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-045

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  重大资产重组标的资产过户进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“洪城股份”、“公司”）于2013年12月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号），正式核准公司本次重大资产重组，公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。

  一、标的资产交割及过户情况

  （一）资产交割协议及确认书签署

  2013年12月20日，公司与江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司（以下简称“华金济天”）、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒川投资”）、荆州市洪泰置业投资有限公司（以下简称“洪泰置业”）共同签署了《资产交割协议》及《资产交接确认书》，明确了重组各方在本次重大资产重组实施过程中的权利、义务，重组各方同意并确认以2013年12月20日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。

  （二）置出资产的交割情况

  为实施本次重组，洪泰置业以承接的置出资产（公司拥有的全部资产和负债）出资设立一家全资子公司，2013年12月23日，该全资子公司“湖北洪城通用机械有限公司”（洪泰置业及该全资子公司以下统称“资产承接方”）完成工商设立登记手续。

  根据公司与重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，重组各方确认：自资产交割日起，资产承接方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产承接方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产承接方承继。

  （三）置入资产的交割及过户情况

  为实施本次重组，2013年12月12日，置入资产济川药业集团股份有限公司完成公司类型变更的工商变更登记手续，变更后的公司名称为“济川药业集团有限公司”，公司类型为有限公司。

  2013年12月23日，济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资分别将持有的济川药业集团有限公司84.600%、7.604%、3.510%、2.286%、2.000%股权变更登记至洪城股份名下。

  至此，本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。

  （四）期间损益处理

  根据本次重组相关协议，从评估（审计）基准日（2013年5月31日）起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由洪城股份享有，置入资产的亏损由重组方承担。本次重组的交割审计基准日为2013年11月30日。

  根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《湖北洪城通用机械股份有限公司专项审计报告》（勤信专字[2013]第1020号），洪城股份2013年6月1日至2013年11月30日归属于母公司所有者净利润为11,859,742.99元，置出资产期间损益由资产承接方享有。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济川药业集团有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2013]第114202号），置入资产2013年6月1日至2013年11月30日归属于母公司所有者净利润为186,079,642.86元，置入资产期间损益由洪城股份享有。

  二、后续事项

  公司尚需根据本次重大资产重组相关协议的约定向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资实施非公开发行股份，并就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

  此外，本次置出资产中需要办理过户手续的房屋、土地等资产正在办理相关过户登记手续。根据中国证监会出具的核准文件，核准公司非公开发行不超过79,647,164股新股募集本次重组的配套资金，上述募集配套资金的相关工作仍在进行中。

  三、风险提示

  公司重大资产重组工作正在积极推进中，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  二〇一三年十二月二十四日