第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-039
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2013年12月27日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议。会议通知及会议资料于2013年12月16日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于组建企业集团的议案》。
为增强整体竞争能力、提升企业影响力，拟以上市公司主体金正大为核心企业，联合旗下子公司共同组建企业集团金正大生态工程集团，简称“金正大集团”（该名称及简称于2013年10月28日已获国家工商行政管理总局名称预核准）。目前公司拥有20家境内全资或控股子公司(以下简称“境内子公司”)以及1家注册在美国的境外全资子公司(以下简称“境外子公司”，与“境内子公司”合称为“子公司”)。公司注册资本为70,000万元人民币，公司与境内子公司注册资本总和为350,261万元人民币。境外子公司注册资本为75万美元，公司及子公司均依法具有法人资格，满足企业集团申请条件：
（1）金正大作为金正大集团的核心企业注册资本在5,000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（2）金正大和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（3）金正大已登记为股份有限公司；
（4）金正大集团成员单位均具有法人资格。
同时提请股东大会授权公司管理层办理企业集团登记注册工作。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》。
为增强整体竞争能力、提升企业影响力，公司拟组建企业集团。同时核心企业山东金正大生态工程股份有限公司的名称拟变更为“金正大生态工程集团股份有限公司”（该名称于2013年10月28日已获国家工商行政管理总局名称预核准）。英文名称由原“Shandong Kingenta Ecological Engineering Co., Ltd”变更为“Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd”。公司简称和证券代码保持不变，仍为“金正大”和“002470”。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。《公司章程》以下条款拟修改为：
原公司章程第一条：为了规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
现修改为：为了规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
原公司章程第四条：公司注册名称：山东金正大生态工程股份有限公司
英文名称：Shandong Kingenta Ecological Engineering Co., Ltd
现修改为：公司注册名称：金正大生态工程集团股份有限公司
英文名称： Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd
同时，提请股东大会授权公司管理层办理因公司名称变更引起其他相关事项变更工作。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于收购全资孙公司临沂沃夫特复合肥有限公司100%股权并对其增资的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于收购全资孙公司临沂沃夫特复合肥有限公司100%股权并对其增资的公告》。
4、审议通过《关于对全资子公司山东金大地化肥有限公司增资的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于对全资子公司山东金大地化肥有限公司增资的公告》。
5、审议通过《关于对全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司增资的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于对全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司增资的公告》。
6、审议通过《关于对全资子公司山东奥磷丹化肥有限公司增资的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于对全资子公司山东奥磷丹化肥有限公司增资的公告》。
7、审议通过《关于拟与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署合作协议的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于拟与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署合作协议的公告》。
8、审议通过《关于向部分子公司重新委派董事、监事的议案》。
（1）公司决定委派赵玉芳女士为云南金正大董事，与万连步先生、陈宏坤先生组成云南金正大董事会，委派董丽丽女士为云南金正大监事。
（2）公司决定委派王仕青先生、冯霞女士为广东金正大董事，与解玉洪先生组成广东金正大董事会。
（3）公司决定委派曹怀圣先生为河南金正大董事，与崔彬先生、李现才先生组成河南金正大董事会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于注销全资孙公司河南新财鑫复合肥有限公司的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于注销全资孙公司河南新财鑫复合肥有限公司的公告》。
10、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年1月19日上午9:00在山东省临沭县兴大西街1号公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-040
山东金正大生态工程股份有限公司
关于收购全资孙公司临沂沃夫特复
合肥有限公司
100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购全资孙公司临沂沃夫特复合肥有限公司100%股权并对其增资的议案》，公司决定以自有资金913万元人民币，即临沂沃夫特复合肥有限公司（以下简称“沃夫特”）注册资本为对价收购公司全资子公司山东金大地化肥有限公司（以下简称“金大地”）所持有沃夫特100%的股权，并以自有资金5,087万元人民币对沃夫特进行增资，增资完成后，沃夫特注册资本增加至6,000万元人民币，公司持有其100%的股权。
2、根据《公司章程》及公司相关制度，本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
公司名称：山东金大地化肥有限公司
注册号：371329228000592
注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）
法定代表人：万连步
注册资本：壹仟零陆拾捌万元
经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。
金大地为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、交易标的的基本情况：
公司名称：临沂沃夫特复合肥有限公司
注册号：371329228001632
注册地址：临沭县工业园区
法定代表人姓名：张晓义
注册资本：玖佰壹拾叁万元
经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、生物有机肥、水溶肥料的生产销售；农用肥料及原材料的批发及零售（以上经营范围需经许可经营的须凭许可证经营）。
沃夫特为金大地的全资子公司，金大地持有其100%股权。
财务状况：
截止2012年12月31日，沃夫特的财务情况如下：
单位：元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 10,235,265.93 | 257,632.58 | 9,977,633.35 | 3,716,000.00 | -12,808.17 |
（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2013年11月30日，沃夫特的财务情况如下：
单位：元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 12,888,129.71 | 2,996,927.33 | 9,891,202.38 | 1,151,020.00 | -86,430.97 |
（以上数据未经审计）
公司没有为沃夫特提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、股权收购
公司以913万元人民币，即沃夫特的注册资本为对价，收购金大地所持有沃夫特100%的股权。
五、增资
收购完成后，公司将以自有资金5,087万元人民币对沃夫特进行增资，本次增资完成后，沃夫特的注册资本由913万元人民币增加至6,000万元人民币，为公司的全资子公司。收购、增资前后沃夫特的股权结构如下：
| 股权收购前 | 股权收购并增资完成后 | ||||
| 出资方 | 出资额 | 持股比例 | 出资方 | 出资额 | 持股比例 |
| 金大地 | 913万元 | 100% | 金正大 | 6,000万元 | 100% |
六、董事、监事的委派
公司决定委派张晓义先生、杨春菊女士、张海峰先生为沃夫特董事，委派董丽丽女士为沃夫特监事，任期三年，自完成工商变更之日开始计算。
七、目的和对公司的影响
公司收购沃夫特100%股权并对其增资符合公司的发展战略，有利于优化公司组织结构和子公司股权结构，提高子公司的管理决策效率，实现公司集团化规范运作。本次增资是为了满足沃夫特的经营需要，有利于拓展营销渠道，提升营销服务水平，提高“沃夫特”品牌影响力及知名度，扩大“沃夫特”品牌的市场占有率。
本次股权收购完成后，沃夫特由公司的全资孙公司成为公司的全资子公司，本次股权收购不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成影响。
八、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-041
山东金正大生态工程股份有限公司
关于对全资子公司山东金大地化肥
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对全资子公司山东金大地化肥有限公司增资的议案》，公司决定以自有资金5,000万元人民币对全资子公司山东金大地化肥有限公司（以下简称“金大地”）进行增资，增资完成后，金大地注册资本将由1,068万元人民币增加至6,068万元人民币，公司持有金大地100%的股权保持不变。
2、根据《公司章程》及公司相关制度，本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资主体的基本情况：
1、公司名称：山东金大地化肥有限公司
2、成立时间：2005年6月28日
3、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）
4、法定代表人：万连步
5、注册资本：壹仟零陆拾捌万元
6、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。
7、增资主体的财务状况：
单位：元
| 资产总额 | 净资产 | 净利润 | |
| 2012年度 | 354,180,812.39 | 9,135,737.40 | -1,710,360.91 |
（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、增资方案的基本情况
公司决定以自有资金5,000万元人民币对全资子公司金大地进行增资，主要用于拓展金大地的营销渠道，提升金大地的营销服务水平，扩大金大地的品牌知名度和和影响力，提高金大地品牌的市场空间。
金大地原注册资本1,068万元人民币，本次增资完成后其注册资本将变更为6,068万元人民币，增资前后，金大地的股权比例保持不变，公司持有其100%的股权。
四、董事、监事的委派
公司决定委派高义武先生、徐恒军先生、杨春菊女士为金大地董事，委派周涛先生为金大地监事，任期三年，自完成工商变更之日开始计算。
五、目的和对公司的影响
本次增资是为了满足金大地的经营需要，有利于加强金大地营销渠道的管理和整合，提升营销服务水平，提高“金大地”品牌影响力和知名度，扩大“金大地”品牌的市场空间，符合公司的长期发展战略。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-042
山东金正大生态工程股份有限公司
关于对全资子公司山东金正大农业
科学研究院有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司增资的议案》，公司决定以自有资金9,400万元人民币对全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司（以下简称“山东农科院”）进行增资，增资完成后，山东农科院注册资本将由600万元人民币增加至10,000万元人民币，公司持有山东农科院100%的股权保持不变。
2、根据《公司章程》及公司相关制度，本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资主体的基本情况：
1、公司名称：山东金正大农业科学研究院有限公司
2、成立时间：2007年4月27日
3、注册地址：济南市二环东路东环国际广场C座1601室
4、法定代表人：高义武
5、注册资本：600万元
6、经营范围：肥料的研发，施肥技术推广服务，农业技术咨询服务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）
7、增资主体的财务情况
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 2012年度 | 5,937,550.77 | 5,902,216.85 | 10,048.11 |
（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、增资方案的基本情况
公司以自有资金9,400万元人民币对全资子公司山东农科院进行增资，主要用于提高肥料研发水平，致力于先进农业的推广与服务，为公司的营销提供强有力的保障。
山东农科院原注册资本600万元人民币，本次增资后其注册资本将变更为10,000万元，增资前后山东农科院股权比例保持不变，公司持有其100%的股权。
四、董事、监事的委派
公司决定委派高义武先生、张晓义先生、解玉洪先生为山东农科院董事，委派董丽丽女士为山东农科院监事，任期三年，自完成工商变更之日开始计算。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了满足山东农科院的经营需要，有利于提升山东农科院的研发水平，加强先进农业的推广与服务，提高公司的“服务”水平，为新型肥料的推广提供强有力的保障，符合公司的发展战略。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-043
山东金正大生态工程股份有限公司
关于对全资子公司山东奥磷丹化肥
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对全资子公司山东奥磷丹化肥有限公司增资的议案》，公司同意全资子公司临沂沃夫特复合肥有限公司（以下简称“沃夫特”）以自有资金5,000万元人民币对其全资子公司山东奥磷丹化肥有限公司（以下简称“奥磷丹”）进行增资，增资完成后，奥磷丹注册资本将由500万元人民币增加至5,500万元人民币，沃夫特持有奥磷丹100%的股权保持不变。
2、根据《公司章程》及公司相关制度，本次事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资主体的基本情况：
1、公司名称：山东奥磷丹化肥有限公司
2、成立时间：2001年10月25日
3、注册地址：临沭县工业园区
4、法定代表人：高义武
5、注册资本：500万元
6、经营范围：前置经营许可项目：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产、销售。（需经许可经营的须凭生产许可证经营）一般经营许可项目：各种农用肥料及原材料的批发及零售。
7、增资主体的财务情况
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 2012年度 | 5,391,935.53 | 5,284,467.58 | 15,522.78 |
（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、增资方案的基本情况
沃夫特以自有资金5,000万元人民币对全资子公司奥磷丹进行增资，主要用于提升奥磷丹的营销水平，拓展营销渠道，扩大奥磷丹品牌的知名度及市场空间。
奥磷丹原注册资本500万元人民币，本次增资后其注册资本将变更为5,500万元，增资前后奥磷丹股权比例保持不变，沃夫特持有其100%的股权。
四、董事、监事的委派
公司决定委派高义武先生、郇恒星先生、赵玉芳女士为奥磷丹董事，委派张海峰先生为奥磷丹监事，任期三年，自完成工商变更之日开始计算。
五、增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了满足奥磷丹的经营需要，有利于提升奥磷丹的营销服务水平，拓展营销渠道，提升“奥磷丹”品牌的知名度和影响力，提高“奥磷丹”品牌市场占有率，对奥磷丹增资符合公司的发展战略。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-044
山东金正大生态工程股份有限公司
关于拟与山西晋城无烟煤矿业集团
有限责任公司签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本协议双方尚未正式签署，存在重大不确定性，若协议在实际签署时与本公告披露的内容有重大变化，公司将按照相关法律、法规的要求重新履行相应的审批程序，并将及时披露协议的变化及进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟签署协议的概况
1、2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署合作协议的议案》，为实现全国的合理布局，整合优势资源，公司拟与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）在新型肥料研发生产、氮肥产品升级、农化服务及农业产业化、研发平台建设和技术交流方面开展全面战略合作，实现优势互补、共同发展，共同推进新型肥料、先进农业技术的应用推广，推动局部地区农业产业化水平的提升。
2、根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本协议涉及的投资额度在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
3、本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、董事会授权公司管理层办理协议签署的相关事宜。
二、合作方的情况介绍
公司名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
公司住所：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：武华太
注册资本：405163.46万元
经营范围：项目投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；贸易进出口；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。
晋煤集团是我国重要的优质无烟煤生产基地，全国最大的煤化工企业集团；晋煤集团在国内多个省市拥有多个煤化工、氮肥生产基地，具有一流的合成氨和尿素生产技术、优秀的技术人才队伍及资源整合能力。
三、拟签署合作协议的主要内容
（一）合作宗旨
1、双方同意通过合作，在特定区域范围内推广农业种植、施肥新技术并带动标准化、规模化种值，优化农业种植结构，提高农产业附加值，提升农业产业化水平。
2、充分发挥双方全国布局优势和技术优势，利用晋煤集团现有生产装置和拟建新装置合作创新、升级改造氮肥、复合肥新产品推动氮肥行业升级改造，实现氮元素升级、高效利用，提高肥料利用率和使用效率。
3、利用双方的销售渠道结合公司在农化服务方面的优势共同开展联储联销、肥料销售业务。
4、以坚持自愿、双赢、互惠互利为基本原则，以提高效率与共同发展作为双方合作的目标和根本利益。
（二）合作范围
1、双方或下属子公司共同成立“山西晋美金正大农业科技有限公司”（公司名称以工商部门核准后为准，以下简称“晋美金正大”），注册资本3亿元，其中晋煤集团或子公司出资1.2亿元，持股比例为40%，公司或子公司以自有资金出资1.8亿元，持股比例为60%，在山西省大量开展测土配方、种肥同播、水肥一体化工作和农技知识培训，推广功能性尿素、作物专用控释肥，以测土配方、种肥同播、水肥一体化技术服务推动深入、广泛开展农化服务活动，并依托技术服务组织农户参与共同建设农业产业化项目，实现规模化、标准化种植，打造区域性特色农产品，提高农产品质量和农业效益。在有条件充分的情况下可适当延伸至特色农产品经营环节。
晋美金正大立足山西境内，经营区域可拓展至河北、陕西、宁夏、甘肃和内蒙西部。
2、双方同意充分发挥晋煤集团全国布局的优势，依托晋煤集团所属生产基地、生产装置应用公司的技术进行氮肥产品升级改造并就肥料加工开展深度合作，延伸晋煤集团产业链，完善公司的全国布局。
双方商定为充分利用晋煤集团所属山西、河北、浙江、湖南、湖北、山东等地现有合成氨和尿素产能及晋煤集团规划中的黑龙江、甘肃庆阳等地新增产能，以“氮肥产品升级”、“肥料全营养”为目标，采取晋煤集团投资延长产业链、双方合作建设全营养配方肥等方式进行合作，就地进行肥料产品的深加工。同时双方商定为解决公司山东临沭、菏泽基地生产所需液氨，晋煤集团在临沭就近配套建设合成氨生产装置，为公司临沭基地配套；晋煤集团山东郓城鲁发公司退城入园搬迁项目的合成氨和肥料产品，为公司菏泽基地配套，实现双方产业链对接。
3、双方同意依托各自研发中心，共同从事速效高营养氮肥、长效全营养氮肥等新品开发，加快传统产品改造，推动传统氮肥行业升级。
双方商定发挥各自在煤化工生产技术和缓控释肥技术方面的优势，共同研发氮肥新产品和功能性尿素，配合相应的农业种植新技术研究推广专用配方肥。
4、双方同意共享各自销售资源，开展联储联销业务。
双方商定共享销售网络，时机成熟时设立合资公司，整合销售渠道，充分发挥专业化服务优势。双方商定依托各自仓库开展联储联销业务，节约物流成本，及时满足市场需求。在原料采购方面，双方可签订长期供货协议。
四、董事、监事委派
公司决定委派李计国先生、李玉晓先生、杨春菊女士为晋美金正大董事，与晋煤集团委派的董事共同组成晋美金正大董事会，委派张海峰先生为监事，与晋煤集团委派的监事及职工监事共同组成晋美金正大监事会，上述董事、监事任期三年，自晋美金正大工商注册之日起计算。
五、与晋煤集团合作对公司的影响
1、与晋煤集团进行合作，建立以资本为纽带、以生产基地为核心、以营销服务为支撑、以技术合作为依托的战略合作关系，进一步整合双方资源，形成优势互补，有利于公司更好地巩固与上游客户的合作关系，降低原材料的运输成本，提高公司的综合竞争力，进一步实现全国的合理布局，快速占领西北部地区的销售市场，形成新的利润增长点。
2、双方拟签署合作协议对公司本年度经营成果不构成重大影响。
六、风险提示
1、本协议双方尚未正式签署，能否正式签署并履行存在不确定性。
2、本协议中的拟投资项目尚未编制可行性研究报告及立项审批，项目计划进程存在不确定性。
3、本协议中拟投资项目的实施需要大量的专业技术人员和管理人员，项目的管理和组织实施方面存在不确定性。
4、本协议中拟投资实施项目在产品市场销售及盈利能力方面存在不确定性。
公司将根据相关的法律法规，及时披露本协议的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-045
山东金正大生态工程股份有限公司
关于注销全资孙公司河南新财鑫复
合肥有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年12月27日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销全资孙公司河南新财鑫复合肥有限公司的议案》，公司决定注销全资孙公司河南新财鑫复合肥有限公司（以下简称“河南新财鑫”）。
一、河南新财鑫的基本情况
公司名称：河南新财鑫复合肥有限公司
公司住所：周口市郸城县工业区财鑫大道88号
法定代表人：徐恒军
注册资本：伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥、有机无机复混肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售，农用肥料及原材料的销售（经营范围中涉及许可的按照许可证或资质证核定有效期限经营，未经审批前不得经营）
公司全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）持有河南新财鑫100%的股权。2012年12月31日，河南新财鑫资产总额52,571,004.04元，负债总额356,858.96元，净资产52,214,145.08元，净利润-5,681.02元（上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至2013年11月30日，河南新财鑫资产总额60,829,911.01元，负债总额8,766,847.87元，净资产52,063,063.14元，净利润-151,081.94元（上述数据未经审计）。
二、注销河南新财鑫的原因
河南新财鑫成立至今未从事生产业务，从事的贸易活动与其母公司河南金正大重合，目前基本无生产经营活动。为优化资源配置，提高运营效率，降低经营成本，公司决定对河南新财鑫进行清算并注销。
三、注销河南新财鑫对公司的影响
注销河南新财鑫不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。河南新财鑫注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
四、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-046
山东金正大生态工程股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年12月27日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2014年1月19日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开的时间：2014年1月19日（星期日）上午9：00
2、股权登记日：2014年1月16日
3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票表决。
6、出席会议对象：
（1）截至2014年1月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于组建企业集团的议案》
2、《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
上述两项议案已由2013年12月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2014年1月17日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2014年1月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
山东省临沭县兴大西街19号公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年1月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：崔彬、杨春菊
联系电话：0539-7198691
传 真：0539-6088691
地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司
邮政编码： 276700
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年1月19日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于组建企业集团的议案 | |||
| 议案二 | 关于变更公司名称并修改公司章程的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2014年 月 日