证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-037

  中国南方航空股份有限公司

  关于H股股票增值权首次授予计划实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票增值权计划审议及实施情况

2011年9月29日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》（“H股股票增值权计划”）、《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》（“首次授予计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。详情请参见本公司于2011年9月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号临2011-020）。

2011年11月30日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过H股股票增值权计划、首次授予计划以及《关于授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》等议案。详情请参见本公司于2011年11月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号临2011-025）。

2011年12月22日，本公司董事会根据股东大会决议以及股东大会的授权审议通过决议，确定首次授予计划的授予日为2011年12月22日，并同意首次授予计划的授予价格为：取2011年12月22日公司H股股票收市价3.92港元、2011年12月22日前五个交易日公司H股股票平均收市价3.91港元、公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即3.92港元。详情请参见本公司于12月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号：临2011-027）。

2011年12月30日，本公司董事会公告首次授予计划的实施情况，共向118名符合条件的授予对象合计授出H股股票增值权24,660,000股。详情请参见本公司于12月31日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号：临2011-030）。

2012年5月31日，本公司2011年年度股东大会批准向普通股股东派发折合每股0.20元人民币（相当于0.25港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股3.67港元。

2013年6月18日，本公司股东大会2012年年度股东大会批准向普通股股东派发折合每股0.05元人民币（相当于0.06港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股3.61港元。

截至2013年12月30日之前，本公司已有1,390,000股股票增值权因授予对象退休等原因失效，未生效股票增值权合计为23,270,000股。

二、股票增值权计划生效安排及条件

1、生效安排

首次授予的股票增值权的有效期为六（6）年，自授予之日起计算。在满足业绩条件的情况下，首次授予的股票增值权按下述安排分批生效。

生效批次	生效安排	可行权股数占授予总股数比例
第一批生效	自授予日起满两周年后（24个月）	三分之一
第二批生效	自授予日起满三周年后（36个月）	三分之一
第三批生效	自授予日起满四周年后（48个月）	三分之一

2、生效业绩条件

（1）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EBITDAR增长率不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值；

生效业绩指标	第一批生效	第二批生效	第三批生效
EBITDAR增长率	2012年度EBITDAR增长率不低于25%	2013年度EBITDAR增长率不低于25%	2014年度EBITDAR增长率不低于25%

（2）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的EOE(EBITDAR/Equity) 不低于下表所述的目标值；且不低于对标企业75分位值，Equity为不含少数股东权益的数据；

生效业绩指标	第一批生效	第二批生效	第三批生效
EOE	2012年度的实际达成值不低于80%	2013年度的实际 达成值不低于85%	2014年度的实际达成值不低于90%

（3）在每一个生效年度的前一财务年度，依据国际会计准则核算的航空运输收入占总收入的比重不得低于下表所述目标值。

生效业绩指标	第一批生效	第二批生效	第三批生效
航空运输收入占总收入比重	2012年度的实际达成值不低于96%	2013年度的实际 达成值不低于96%	2014年度的实际达成值不低于96%

三、股票增值权计划实施进展

根据首次授予计划的生效安排，本公司已授出的股票增值权第一批生效时间已到。根据经毕马威会计师事务所审计的2012年国际会计准则财务报告，本公司2012年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件。第一批应当生效的7,556,666股股票增值权失效，未生效股票增值权合计为15,713,334股。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2013年12月30日