第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－044
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2013年12月30日以电讯表决形式召开，会议通知于2013年12月20日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于收购云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司67%股权的议案》（详见公司关于购买股权暨关联交易公告，临2013－045号）；
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于控股子公司债务转移的议案》（详见公司关于控股子公司债务转移暨关联交易公告，临2013－046号）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的预案》。（详见关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，临2013－047号）
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年12月31日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－045
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于购买股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）拟以北京中同华资产评估有限公司对云南大为恒远化工有限公司（以下简称“大为恒远”）的评估值2,231.78万元作价购买控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）持有的67%股权。
● 除日常关联交易外，过去12个月内公司与关联方云维集团共同投资2次，金额为1265万元，受托管理2次，金额为500万元；出售资产1次，金额为8.7亿元，购买资产1次（购买物流资产），金额为3126.38万元，出售资产和购买资产经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提请云南省国资委进行备案。
● 本次交易将提交公司股东大会审议批准。
一、本次购买股权关联交易概述
为减少日常关联交易，完善公司精细化工产业链，提高资产的运营效率，公司拟按北京中同华资产评估有限公司对大为恒远的评估值作价，即以人民币2,231.78万元收购公司控股股东云维集团持有的大为恒远67%的股权，双方将在2013年12月31日前签署股权转让合同。
本次交易尚需提交云南省国资委进行备案。
二、受让方情况介绍
1．注册登记情况
公司名称：云维集团
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
2．与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
三、交易合同的主要内容
本公司与，转让方云维集团将在2013年12月31日前签署股权转让合同，合同的主要内容如下：
1．签约双方：转让方：云维集团，受让方：云维股份。
2．转让价款：人民币2,231.78万元（评估价值3331.01×67%=2231.78万元）。
3．支付方式：云维股份自《股权转让合同》签署之日起5个工作日内以现金方式一次性支付给云维集团。
4．评估基准日（2013年10月31日）至《股权转让合同》生效日前转让标的对应的经审计的合并净利润或净亏损由云维集团享有或承担。
5．股权过户手续：自《股权转让合同》生效后，交易双方共同配合完成股权登记变更，在完成本次股权转让的全部法律文件之日起20个工作日内，双方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
6．在本次股权转让过程中发生的评估等费用由甲方承担；产生的其他相关税费依法由各自承担。
7．违约责任：任何一方因违反本合同约定进行虚假声明、保证及其他义务的，应承担赔偿损失的违约责任。
8．双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，由合同签订地人民法院管辖。
9．本合同经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章，并经双方有权机构审批后生效。
四、交易标的情况
1．交易标的的基本情况
公司名称：云南大为恒远化工有限公司
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；
注册资本：3,000万元，其中云南云维集团有限公司出资2010万元，占股权的67%，曲靖恒远投资管理有限公司出资990万元，占股权的33%；
营业执照号：530328000002678
成立时间：2011年6月28日
经营范围：化工产品（不含危险品销售）。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
大为恒远拥有5万吨/年的顺酐生产装置，主要利用公司控股子公司云南大为制焦有限公司的焦化苯为原料，采用固定床催化氧化，部分冷凝恒沸脱水精制一体化的先进生产工艺。
2．交易标的一年又一期的主要财务数据
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，大为恒远的总资产为14,948.05万元，净资产为2,992.80万元；2012年处于项目建设期，没有营业收入，净利润为亏损7.20万元。截止2013年10月31日，大为恒远的总资产为24,760.99万元，净资产为3,074.96万元，2013年1月投料试生产，3月正式生产出顺酐产品，5月转为正式生产，5至10月实现营业收入15,665.25万元，净利润82.16万元。
五、交易标的的评估情况
1．云维集团聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估。
2．评估基准日：2013年10月31日。
3．评估方法：由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，目前国内类似大为恒远股权价值在公开市场缺乏交易案例和查询资料，不宜采用市场法。因被评估企业建成投产后经营较为稳定，在符合评估假设前提下未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估目的是为云维集团拟转让大为恒67%的股东权益提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和资产基础法进行评估。
4．评估假设
4.1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
4.2本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4.3本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4.4被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4.5评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
4.6本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
4.7本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
4.8本次评估假设企业在土地使用权到期后通过合法程序能继续取得土地租赁权。
4.9当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
5．评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对大为恒远67%股东权益价值进行评估。大为恒远经审计后总资产账面价值为24,760.99万元，负债为21,686.02万元，净资产为3,074.97万元。
5.1收益法评估结果
在持续经营条件下，大为恒远股东全部权益评估价值为3,500.00万元，比审计后账面净资产增值425.03万元，增值率为13.82%。收益法评估结果如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 5,454.88 | |||
| 非流动资产 | 2 | 19,306.11 | |||
| 固定资产 | 3 | 18,691.01 | |||
| 其中:建筑物 | 4 | 5,109.40 | |||
| 设 备 | 5 | 13,581.61 | |||
| 其他非流动资产 | 6 | 615.10 | |||
| 资产总计 | 7 | 24,760.99 | |||
| 流动负债 | 8 | 21,686.02 | |||
| 非流动负债 | 9 | ||||
| 负债总计 | 10 | 21,686.02 | |||
| 净 资 产 | 11 | 3,074.97 | 3,500.00 | 425.03 | 13.82 |
5.2资产基础法评估结果
在评估基准日2013年10月31日采用资产基础法评估后，委托评估范围内大为恒远的总资产账面值24,760.99万元，评估值25,017.03万元，增值256.04万元，增值率1.03%；负债账面值21,686.02万元，评估值21,686.02万元，评估无增减值；净资产账面值3,074.97万元，评估值3,331.01万元，增值256.04万元，增值率8.33%，评估结果如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 5,454.88 | 5,576.08 | 121.20 | 2.22 |
| 非流动资产 | 2 | 19,306.11 | 19,440.95 | 134.84 | 0.70 |
| 固定资产 | 3 | 18,691.01 | 18,825.85 | 134.84 | 0.72 |
| 其中: 建筑物 | 4 | 5,109.40 | 5,073.36 | -36.04 | -0.71 |
| 设 备 | 5 | 13,581.61 | 13,752.49 | 170.88 | 1.26 |
| 其他非流动资产 | 6 | 615.10 | 615.10 | ||
| 资产总计 | 7 | 24,760.99 | 25,017.03 | 256.04 | 1.03 |
| 流动负债 | 8 | 21,686.02 | 21,686.02 | ||
| 非流动负债 | 9 | ||||
| 负债总计 | 10 | 21,686.02 | 21,686.02 | ||
| 净 资 产 | 11 | 3,074.97 | 3,331.01 | 256.04 | 8.33 |
5.3评估结论
委托评估的大为恒远67%的股东权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估价值为2,231.78万元，收益法评估价值为2,345.00万元，两者的差异为113.22万元。产生差异的主要原因为：
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
鉴于收益法评估中，评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境及管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在不确定性。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为被大为恒远67%的股东权益价值的最终评估结论。
在持续经营条件下，云南大为恒远化工有限公司的股权全部权益在评估基准日2013年10月31日的市场价值评估值为3,331.01万元，云南云维集团有限公司所持有云南大为恒远化工有限公司67%股东权益价值为2,231.78万元（大写人民币贰仟贰佰叁拾壹万柒仟捌佰元整）。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2013年12月30日，公司第六届董事会第二十次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
本次关联交易有利于减少关联交易，完善公司相关精细化工产业链；本次交易转让定价以评估结果为准，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1．本次交易的主要目的是为了减少公司与控股股东云维集团的交联交易，完善公司精细化工（焦化苯）的产业链，提高相关资产的运营效率；
2．本次交易完成后，公司将以此为平台进一步对苯加氢装置进行优化整合，提高公司精细化工产品的专业化管理水平；
3．本次交易完成后，大为恒远将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围；
4．本次交易对公司2013年的经营业绩不会产生重大影响。
八、上网文件
1．云南云维股份有限公司独立董事关于公司购买股权之关联交易的独立意见
2．云南云维集团有限公司拟转让云南大为恒远化工有限公司67%股东权益价值评估项目资产评估报告书（中同华评报字（2013）第589号）
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年12月31日
●报备文件
1．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2．股权转让协议
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－046
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于债务转移暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 交易内容：云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）、控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）、盘江运通物流股份有限公司（以下简称“盘江运通”）、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）五方协商一致，同意对债权债务进行转移，截止2013年12月27日，大为焦化、大为制焦、泸西焦化欠盘江运通货款人民币210,607,259.82元 （大写额：贰亿壹仟零陆拾万柒仟贰佰伍拾玖元八角贰分），该项债务全部转移给云维集团承担。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易尚需股东大会审议
● 董事会6 名关联董事就本议案回避表决
● 本次交易实施过程中不存在法律障碍
一、交易概述
截止2013年12月27日，公司控股子公司大为制焦向盘江运通购买原料煤，累计欠款人民币80,682,720.86元；公司控股子公司大为焦化向盘江运通购买原料煤，累计欠款人民币60,736,528.31元；公司控股子公司大为制焦的控股子公司泸西焦化向盘江运通购买原料煤，累计欠款人民币69,188,010.65元，上述三项债务合计人民币210,607,259.82元（大写额：贰亿壹仟零陆拾万柒仟贰佰伍拾玖元八角贰分），经多方协商一致，同意将上述债务全部转由云维集团公司承担，以理清多方之间的债权债务关系，提高财务管理效率。
本次交易其中一方为云南云维集团有限公司，构成关联交易。
本次关联交易经公司2013年12月30日召开的第六届董事会二十次会议审议通过，详见同日董事会公告，公司独立董事张彤、李海廷、王亚明发表了独立意见；公司6名关联董事回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方介绍
1．云维集团
1.1注册登记情况
公司名称：云维集团
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
1.2与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权。
2．大为制焦
1.1注册登记情况
注 册 号：530328000000867
住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区
注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
法定代表人：凡剑
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年3月29日
营业期限：无期限
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）*** 。
2.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90.91%的股权，控股子公司大为焦化5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
3．大为焦化
3.1注册登记情况
注 册 号： 5300300400000536
住 所： 云南省曲靖市沾益县花园工业园区
注册资本： 叁亿壹仟玖佰陆拾肆万元正
法定代表人：徐乔德
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2004年12月8日
营业期限： 自2004年12月8日至2029年2月7日
经营范围：煤炭生产、加工、销售；燃气及煤化工产品（工业甲醇、粗苯、焦煤油、硫磺、液氧、煤气）生产（不含居民供气）；煤焦及煤化工产品进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
3.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其54.80%的股权。
4．泸西焦化
4.1注册登记情况
注 册 号：532527000001965
住 所：泸西县工业园区
注册资本：肆亿柒仟伍佰万元整
法定代表人：吕忠继
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期： 2008年7月8日
营业期限： 2038年7月8日
经营范围：原煤、焦炭、甲醇、苯、焦油、硫铵、硫磺、双氧水、二甲醚（以上项目不含管理商品）产品的生产销售及货物进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）***
4.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司大为制焦的控股子公司，大为制焦持有其42.11%的股权。
5．盘江运通
5.1注册登记情况
注 册 号：520000000092476
住 所：贵阳市金阳新区长岭南路31号
注册资本：壹亿元整
法定代表人：王立军
公司类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期： 2012年10月25日
营业期限： 2012年10月25日起
经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和运营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物质的批发、零售；电子商务；项目投资；投融资管理；信息和技术咨询；劳务服务。
5.2与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
截止2013年12月27日，大为制焦欠盘江运通80,682,720.86元；大为焦化欠盘江运通60,736,528.31元；泸西焦化欠盘江运通69,188,010.65元，合计欠款金额为人民币210,607,259.82元，经各方协商一致，上述债务转移给云维集团承担。
四、交易相关协议的主要内容
2013年12月27日，云维集团、大为制焦、大为焦化、泸西焦化、盘江运通签署债务转移协议，主要内容如下：
1．交易金额
经各方确认，2013年12月27日，大为制焦欠盘江运通80,682,720.86元；大为焦化欠盘江运通60,736,528.31元；泸西焦化欠盘江运通69,188,010.65元，合计欠款金额为人民币210,607,259.82元，转由云维集团承担。
2．债务转移内容
将以上三项债务全部转移给云维集团，由云维集团承担全部还款义务及其他合同约定义务，云维集团于2014年3月31日前分三次支付盘江运通欠款，2014年1月31日前支付不低于7,000.00万元，2014年2月1日至2月28日支付不低于8,000.00万元，2014年3月31日前支付完成剩余欠款；
3．各方权利义务
盘江运通同意债权债务进行转让，接受云维集团向盘江运通履行还款义务。盘江运通不再向大为制焦、大为焦化和泸西焦化主张相关权利，也不得因与云维集团产生纠纷而重新向大为制焦、大为焦化和泸西焦化主张权利。
大为制焦、大为焦化、泸西焦化同意按协议约定将债务转移给云维集团，不再向盘江运通履行还款义务。也不因盘江运通和云维集团产生纠纷而重新履行还款义务。
云维集团同意接受协议约定债务，向盘江运通履行还款义务，不得因与大为制焦、大为焦化和泸西焦化之间产生纠纷而不履行还款义务。
4．交易各方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，赔偿由此给守约方造成的损失。
5．争议的解决方式：甲乙丙三方协商解决，协商不能达成一致，本合同项下纠纷向贵阳仲裁委员会申请仲裁。
6．协议生效条件
本协议经双方加盖公章、双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字并经双方有机机构批准后生效。
五、此次交易的目的和对公司的影响
1．交易目的
理清多方之间的债权债务关系，提高财务管理效率。
2．交易对公司的影响
本次债务转移对公司2013年的经营业绩无影响。
六、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事认为，本次债务转移有利于理清多方的债权债务关系，提高公司的财务管理效率；交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次债务转移涉及关联交易事项，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、上网文件
1．云南云维股份有限公司关于债务转移之独立董事意见；
云南云维股份有限公司董事会
2013年12月31日
● 报备文件
1．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2．债务转移协议；
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－047
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于召开公司2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●会议召开时间: 2014年1月24日（星期五）上午10：00
●股权登记日：2014年1月20日（星期一）
●会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
●会议方式：现场会议
●不提供网络投票
本公司第六届董事会第二十次会议决定召开本公司2014年第一次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：
一、会议基本情况
1．召集人：本公司董事会
2．会议召开时间：2014年1月24日（星期五）上午10：00
3．会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
4．会议方式：现场会议
5．会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1．审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；
2．审议《公司关于关于收购云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司67%股权的议案》；
3．审议《公司关于控股子公司债务转移的议案》。
三、会议出席对象
1．现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2．公司法律顾问
3．截止2014年1月20日（星期一）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。
四、登记方式
1．登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3． 登记时间： 2014年1月22日（星期三，上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）
五、其他事项
1．会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2．联系人：赵有华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3065519
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年12月31日
附件：
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月24日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 2 | 公司关于关于收购云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司67%股权的议案 | |||
| 3 | 公司关于控股子公司债务转移的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。