证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-053

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2013年12月25日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2013年12月30日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

鉴于经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股，公司股份总数已由225,693,879股变更为247,281,391股，拟将公司注册资本由225,693,879元变更为247,281,391元，并对《公司章程》作如下相应修改：

1、原第六条：“公司注册资本为人民币225,693,879元。”修改为：“公司注册资本为人民币247,281,391元。”

2、原第十九条：“公司股份总数为225,693,879股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为247,281,391股，均为普通股。”

本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于修订公司《募集资金管理制度》议案

鉴于经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股，募集资金净额637,048,399.08元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际，对公司《募集资金管理制度》进行了重新修订，修订后的《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于同意设立募集资金专用账户的议案

鉴于经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股，募集资金净额637,048,399.08元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，董事会同意在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行设立募集资金专用账户。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为维护股东利益，提高募集资金使用效益，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

公司全部3位独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生发表了同意本项议案的独立意见：“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司不存在前次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意本项议案的意见：“中国软件将部分闲置募集资金用于补充流动资金事宜经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，有利于提高资金使用效率，满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》中的相关要求。中信证券同意中国软件使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”

本项议案的其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金暂时补充流动资金公告》。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于向银行申请综合授信的议案

根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中信银行国际(中国)有限公司北京分行申请2013年-2014年度综合授信，具体主要内容如下：

申请总额不超过人民币1.2亿元的循环贷款额度、总额不超过人民币5000万元的保函额度、总额不超过人民币3000万元的银行承兑汇票承兑额度、总额不超过人民币3000万元的银行承兑汇票贴现额度，上述4项授信额度项下总欠款额于任何时间不得超过人民币1.2亿元。

公司就上述4项授信将与该银行签署编号为BJCL13015的《银行授信函》；就申请总额不超过人民币3000万元的银行承兑汇票承兑额度将与该银行签署编号为BJBA13015的《 银行承兑汇票承兑协议》；就申请总额不超过人民币3000万元的银行承兑汇票贴现额度将与该银行签署编号为BJBD13015的《 银行承兑汇票贴现协议》。

上述授信额度有效期：1年，保证方式：信用。

上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）关于同意长城软件日常关联交易的议案

根据公司业务经营的需要，本公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）于2013年12月30日，与关联方长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、长沙湘计华湘计算机有限公司（以下简称“湘计华湘”）分别签署了《货物购销合同》，长城软件分别向长城信息、湘计华湘采购项目所需软硬件系统，合同金额分别为2,043.03万元、3,913.75万元。

长城信息为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的子公司、湘计华湘为长城信息的子公司，属于本公司的关联方，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联情况，本项交易构成本公司的日常关联交易。

公司董事杨军先生、程春平先生、傅强先生在中国电子任职，符合《股票上市规则》第10.2.1条第（三）款规定的情况，为关联董事，按照有关规定回避表决。

公司全部3位独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可该关联交易事项并发表独立意见：“公司子公司长城软件与长城信息、湘计华湘的日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“公司子公司长城软件与长城信息、湘计华湘的日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

本项日常关联交易的其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司子公司日常关联交易公告》。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（七）关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案

董事会提议于2014年1月15日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案。

具体会议时间、地点详见《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）；

3、独立董事关于同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、独立董事关于同意长城软件日常关联交易的事前认可声明；

5、独立董事关于同意长城软件日常关联交易的独立意见；

6、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》；

7、中国软件与技术服务股份有限公司审计委员会2013年第七次会议决议（对同意长城软件日常关联交易的书面意见）；

8、《采购合同》（长城软件与长城信息）；

9、《采购合同》（长城软件与湘计华湘）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-054

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第五届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2013年12月25日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次监事会会议于2013年12月30日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书等列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为维护股东利益，提高募集资金使用效益，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

监事会对本事项发表意见如下：

（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；

（4）公司不存在前次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况；

（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

本事项的其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金暂时补充流动资金公告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2013年12月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2013-055

中国软件与技术服务股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号）的核准，公司向包括中国电子信息产业集团有限公司在内的6家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00089号），本次发行募集资金总额为649,999,986.32元人民币，扣除发行费用12,951,587.24元人民币，募集资金净额为637,048,399.08元人民币，募集资金已经于2013年12月11日到账。

截至2013年12月30日，募集资金账户余额为637,204,998.13元（其中利息收入156,599.05元）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

1、募集资金专户的开立情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第五届董事会第十七次会议审议批准，公司在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下统称“开户行”）开立了募集资金专用账户，相关情况如下：

■

2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

公司于2013年12月30日与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金专户开户行在北京市签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《三方监管协议》的主要内容

《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）中甲方为本公司，乙方为开户行，丙方为保荐机构，协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名：中国软件与技术服务股份有限公司，在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行开户账号为626165082，截至2013年12月11日，专户余额为138,999,986.59元；在北京银行股份有限公司中轴路支行开户账号为01090361800120109148741，截至2013年12月11日，专户余额为500,000,000.00元。该专户仅用于甲方本次定向增发项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘召龙、陈平进可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所提交书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、上网公告附件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》（与北京银行中轴路支行）；

2、《募集资金专户存储三方监管协议》（与民主银行中关村支行）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2013-056

中国软件与技术服务股份有限公司

募集资金暂时补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司募集资金暂时补充流动资金的金额为4亿元，期限不超过12个月

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号）的核准，公司向包括中国电子信息产业集团有限公司在内的6家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00089号），本次发行募集资金总额为649,999,986.32元人民币，扣除发行费用12,951,587.24元人民币，募集资金净额为637,048,399.08元人民币，募集资金已经于2013年12月11日到账。

募集资金存储于经董事会批准公司在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司中关村支行设立的募集资金专用账户中，公司和中信证券股份有限公司（保荐机构）已于2013年12月30日分别与北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司不存在前次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司本次募集资金主要投资项目如下：

■

截至2013年12月30日，募集资金账户余额为637,204,998.13元（其中利息收入156,599.05元）。

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金项目投资实施进度的计划安排，多数募集资金项目投入是分期分批进行的，短期内公司将有大量募集资金闲置。公司拟使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过12个月，到期即归还到募集资金账户。

本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合相关监管要求。

五、 专项意见说明

1、保荐机构中信证券股份有限公司的意见：

“中国软件将部分闲置募集资金用于补充流动资金事宜经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，有利于提高资金使用效率，满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》中的相关要求。中信证券同意中国软件使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”

2、公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生的独立意见：

“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司不存在前次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

3、公司监事会的意见：

“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司不存在前次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

六、上网公告附件

1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、中国软件与技术服务股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2013-057

中国软件与技术服务股份有限公司

子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项不需提交股东大会审议

● 日常关联交易对公司的影响：

本公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）与关联方长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、长沙湘计华湘计算机有限公司（以下简称“湘计华湘”）进行的日常关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展；本项日常关联交易定价公允、结算时间和方式合理，不存在损害公司或中小股东的利益情况；本项日常关联交易在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务经营的需要，本公司子公司长城软件于2013年12月30日，与长城信息、湘计华湘分别签署了《货物购销合同》，长城软件分别向长城信息、湘计华湘采购项目所需软硬件系统，合同金额分别为2,043.03万元、3,913.75万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2013年12月30日公司召开第五届董事会第十七次会议，对本项日常关联交易的议案进行了审议，关联董事杨军、程春平、傅强按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

公司全部3位独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见：“公司子公司长城软件与长城信息、湘计华湘的日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“公司子公司长城软件与长城信息、湘计华湘的日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

（三）本年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司2013年4月15日公司2012年度股东大会审议批准，公司对2013年日常关联交易情况进行了预计，预计公司及子公司2013年与中国电子信息产业集团有限公司及其子公司发生采购的日常关联交易金额为3000万元。

截至目前，公司及子公司与中国电子信息产业集团有限公司及其子公司累计发生采购的日常关联交易1933.64万元（未经审计）。

鉴于长城软件此次两项《货物购销合同》所涉及的金额，超出了上述预计金额，需提交董事会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、企业名称：长城信息产业股份有限公司

性 质：上市公司

法定代表人：何明

注册资本：37,556.22 万元

主要股东：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）

主营业务：计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；国家政策允许的其它商贸产品。

住 所：长沙市经济技术开发区东三路5号

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

2、企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司

性 质：有限公司

法定代表人：王习发

注册资本：200万元

主要股东：长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）

主营业务：计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程。

住 所：韶山北路440号东塘大厦16层

最近一个会计年度的主要财务数据：

■

（二）与公司的关联关系

长城软件为公司的全资子公司；长城信息为公司控股股东中国电子的子公司、湘计华湘为长城信息的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

1、交易标的：就系统集成项目向长城信息、湘计华湘采购相关软硬件系统，均为项目所需。

2、与长城信息的合同金额：2,043.029万元

与湘计华湘的合同金额：3,913.75万元

3、定价政策：按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

4、付款安排和结算方式：货到安装调试验收合格后支付95%，一年后（无质量问题、售后服务纠纷，以及其他经济法律纠纷等）再付5%。

（二）日常关联交易协议签署情况

1、签署日期：2013年12月30日

2、生效条件和日期：经甲、乙双方盖章后生效。

3、协议有效期：相关项目启动直至项目保质期结束。

4、其他主要条款

（1）交货时间：按照相关项目时间要求交货并安装调试合格。

（2）交货地点及方式：按照相关项目指定地点

（3）运输方式及费用：乙方负责免费将货物运至甲方指定地点，并安装调试合格，费用乙方负责。

（4）甲方组织验收，乙方积极配合。大型或者复杂项目由专家组成验收小组出具验收报告，必要时由国家认可的质量检测机构参与验收。验收具体事宜按项目要求的规定办理。

（5）甲方在验收中，如果发现有与合同规定不符的，应向乙方提出书面异议，不签发验收单。甲方未按规定期限提出书面异议并且未按期限签发验收单的，视为甲方验收合格。

（6）验收合格后，乙方出具正规发票给甲方，凭甲方开具的《采购验收单》办理合同款项结算手续。支付合同款项时，一律不向乙方以外的任何第三方办理付款手续，开户行和帐号以政府采购合同签订的为准。除另有规定外，按人民币结算款项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次本公司子公司长城软件与长城信息、湘计华湘进行的日常关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展；本项日常关联交易定价公允、结算时间和方式合理，不存在损害公司或中小股东的利益情况；本项日常关联交易在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

五、上网公告附件

1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于同意长城软件日常关联交易的事前认可声明；

3、独立董事关于同意长城软件日常关联交易的独立意见；

4、中国软件与技术服务股份有限公司审计委员会2013年第七次会议决议（对同意长城软件日常关联交易的书面意见）；

5、《采购合同》（长城软件与长城信息）；

6、《采购合同》（长城软件与湘计华湘）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-058

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年1月15日

● 股权登记日：2014年1月9日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间：2014年1月15日，上午9:30

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年1月9日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年1月14日，上午9:00－11:30，下午13:30－16:30

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013年1月14日下午16:30前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-51508699

传 真：010-62169523

电子邮箱：zdm@css.com.cn

邮政编码：100081

六、上网公告附件

1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月30日

附件:授权委托书格式

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月15日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

序号	账户名称	开户行	账号	存储金额（元）
1	中国软件与技术服务股份有限公司	北京银行中轴路支行	01090361800120109148741	500,114,571.11
2	中国软件与技术服务股份有限公司	中国民生银行股份有限公司北京中关村支行	626165082	137,090,427.02

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项目	50,000	50,000
	其中：中软金税核心业务平台研发推广	10,000	10,000
	中软税企服务拓展	40,000	40,000
2	中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目	15,000	15,000
合计	-	65,000	65,000

总资产	净资产	主营业务收入	净利润
235,882.41万元	134,970.51万元	150,239.85万元	8,142.42万元

总资产	净资产	主营业务收入	净利润
5552.53万元	-1314.50万元	20,408.98 万元	149.01万元

议案1	内 容	1、原第六条：“公司注册资本为人民币225,693,879元。”修改为：“公司注册资本为人民币247,281,391元。” 2、原第十九条：“公司股份总数为225,693,879股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为247,281,391股，均为普通股。”
	披露日期	2013年12月31日
	披露媒体	上海证券交易所www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
	特别说明	本项议案需要以特别决议通过。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案