⊙记者 马婧妤 ○编辑 梁伟

  全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）市场制度框架搭建完成，市场运行开始步入有法可依、有章可循的全新阶段。

  昨日，全国股转系统发布14项业务规则，进一步明确了市场股票发行、交易方式及规则、挂牌审核、投资者适当性管理、市场监管等相关问题。

  自此，全国股转系统公司发布的市场层面业务规则已达49件，市场运行形成了包括《证券法》、《公司法》、国务院关于全国股转系统有关问题的决定等法律法规，证监会非上市公众公司监管办法、全国股转系统公司管理暂行办法等部门规章及规范性文件，49件市场层面业务规则在内的，相对完备的制度框架体系。全国股转系统公司总经理谢庚表示，上述14项规则发布，标志着全国股转系统法规及制度框架基本搭建完成，31日起全国股转系统公司将启动全国符合条件企业挂牌申请的受理工作。

  全国股转系统49件业务规则围绕准入、交易、融资、监管、主办券商、投资者适当性等六条业务线做出明确规定，充分体现了“市场化”理念，呈现出挂牌准入更贴近“注册制”，体现信息披露为中心、市场自主选择的核心理念；股票发行事后备案，发行定价、认购、限售安排灵活，尊重企业自治；并行实施做市、协议和竞价转让方式，企业依需自行选择；个人投资者门槛提高，体现审慎控制风险、为市场创新留出空间用意；降门槛不降监管要求，引导市场主体归位尽责，发挥市场自治、自我管理原则等五大看点。

  谢庚表示，全国股转系统现有49件规则均为“试行”，今后将进一步完善制度架构。

  看点一：挂牌准入以信披为中心 体现市场自主选择

  在企业的挂牌准入方面，全国股转系统公司制定公布了13件业务制度，包括5件业务规则和8件服务指南，体现了不设财务门槛，以信息披露为中心、降低自由裁量权，体现市场自主选择的核心理念，与场内市场形成明显差异，在准入实质上更加贴近“注册制”。

  按照全国股转系统的业务规则，企业挂牌不设财务门槛，但须满足5条基本准入条件，即：依法设立且持续经营满两年，业务明确、具有持续经营能力，治理机制健全、合法合规经营，股权清晰、股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导等。

  谢庚介绍，在审核实践中，全国股转系统专门制定了挂牌条件的基本标准指引，将5条基本准入条件逐条细化，尽可能不留自由裁量空间，实现标准透明、公开，规避道德风险，提高市场透明度和运行效率。

  在企业挂牌审核上，全国股转系统规则安排体现了信息披露为中心、发挥市场化选择机制两项原则。

  首先，要求申请挂牌公司站在投资者的视角，重点披露投资者关心的信息，既要突出企业业务特点或亮点，清晰描述其商业模式，突出企业核心竞争力和核心竞争优势，又要充分揭示风险并描述风险管理措施。

  其次，股转系统对企业不进行价值判断，将对企业的选择权交给市场参与主体，一方面要求主办券商了解企业是否符合挂牌基本标准，帮助企业形成投资者需要的信息披露文件，对相关信息的真实性进行尽职调查，并对其提供持续督导。另一方面，由投资者基于企业信息披露，对企业的投资价值进行自主判断，自主做出投资决策并自负盈亏。

  四园区试点时期，企业挂牌均需证监会出具核准文件。今日开始，股东人数未超过200人的公司，由全国股转系统公司负责自律审查，中国证监会豁免核准。对于申请时股东人数超过200人的公司，经中国证监会核准后，向全国股转系统申请办理挂牌手续。

  看点二：股票发行事后备案 定价认购方式灵活

  谢庚介绍，全国股转系统致力于打造综合金融服务平台，不断丰富融资方式和融资品种，为中小微企业提供多元化、个性化的融资服务。在全国股转系统挂牌的公司，可以通过发行股票、优先股以及债券等方式进行融资。

  目前，《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》与4个配套指引、1个服务指南已经颁布实施，挂牌公司发行优先股、债券的业务规则正在起草，将陆续发布。

  在股权融资方面，全国股转系统实行股票发行事后备案审查，重点关注股票发行的对象是否符合投资者适当性要求、发行程序是否合法合规以及挂牌公司的公司治理和信息披露是否合法合规等。目前备案时间在15天以内，满足了企业快速融资的需求。

  按照规定，挂牌企业发行对象必须符合投资者适当性要求，每次发行的新增股东合计不得超过35人，存量股东不计算在内。发行后股东超过200人的，须经过证监会核准；200人以内的，则由全国股转系统实施自律管理，挂牌公司只需在股票发行并验资完成后向全国股转系统报送材料履行备案程序。

  此外，与场内市场相比，全国股转系统在挂牌企业股权融资的股票限售、定价、认购等方面做出了十分灵活的安排。

  统计数据显示，截至今年12月26日，全国股转系统挂牌公司共完成59次发行融资，具有股权激励性质的占一半以上，共募集资金9.54亿元，平均每次融资1616.95万元，其中挂牌同时发行10次，募集资金2.11亿元。已完成的发行，平均摊薄市盈率为14.19倍；已公告的发行，平均摊薄市盈率为19.14倍。

  看点三：三类交易模式备选 做市商交易明年8月启动

  针对市场密切关注的全国股转系统交易方式创新问题，现行规则体系给出了提供三类交易模式，不同企业依需自行选择的解决方案。

  谢庚表示，全国股转系统一直以来存在流动性不充裕，交易换手率较低的问题。“随着新交易制度落地，市场流动性状况将得到改善，市场定价、风险管理水平，以及一级市场融资活性也将提升。”

  全国股转系统新的交易制度并行实施做市、协议和竞价三种转让方式，符合条件的挂牌公司可依需在三种方式中任选一种，三种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依法依规变更交易方式。

  其中，协议转让方式，在延用试点期协议转让的基础上，对部分规定进行优化。一是将最小交易单位，由原先的不得低于30000股，调整为1000股；二是对未成交的定价申报增加了收盘自动匹配功能。

  谢庚表示，由于技术系统开发未完全完成，目前全国股转系统仍将沿用现行协议转让交易模式，明年1月起全国股转系统将进行技术系统的测试工作，预计明年5月协议转让平台可上线、8月做市转让平台可上线，与此同时，主办券商也须进行自身的制度规则准备及人员准备。

  看点四：个人投资者门槛提高 鼓励间接参与市场

  根据国务院决定，全国股转系统实行严格的投资者适当性管理制度，只有符合适当性要求的投资者才被允许参与挂牌证券买卖。对此，全国股转系统在投资者适当性管理方面颁布了1件业务规则，2件服务指南。

  针对自然人投资者，全国股转系统从财务状况、投资经验、专业知识等维度严格准入条件。新公布的业务规则，将自然人投资者的资产准入标准有原来的300万元上调为500万元，实现与机构等同。同时，还需满足具有2年以上投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的条件。

  全国股转系统按照不诉过往的原则，对500万门槛的要求实施新老划断，此次规则修订前已经参与全国股转系统的投资者，其交易权限将维持不变。另外，对于达不到500万资产要求的自然人股东，包括公司挂牌前的股东，通过发行持有公司股份的股东，要求其只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

  国务院决定明确提出，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出面向全国股转系统的定向投资产品。

  未来达不到500万元资产门槛的自然人投资者，可以通过上述定向投资产品间接参与市场。

  谢庚透露，投资者适当性管理要求并非一成不变，未来全国股转系统将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求进行相应调整、优化、丰富，在控制市场风险的前提下满足市场发展的需要。

  看点五：引导市场主体归位尽责 发挥市场自治

  全国股转系统在市场监管上，更进一步体现了自律监管，引导市场各参与主体归位尽责、发挥市场自治的特点。

  按照规定，全国股转系统全部挂牌公司，都依法纳入中国证监会关于非上市公众公司的统一监管，全国股转系统依法对挂牌公司履行自律监管职责，以信息披露为核心引导市场参与主体归位尽责，发挥市场自治。

  其中，重点在于引导挂牌公司规范履行信息披露义务和加强公司治理，督促主办券商履行持续督导职责，对挂牌公司的信息披露和公司治理做好督导，把好第一道关。

  全国股转系统公司副总经理高振营表示，主办券商制度是全国股转系统监管体系的有机组成，体现了市场自我管理的原则。其制度核心在于两方面，一是在挂牌准入上，主办券商进行合规判断；二是挂牌企业需要主办券商进行持续督导。

  “降低市场准入门槛，并不意味着降低监管要求。”高振营说，全国股转系统对于事后审查中发生的违规行为，将及时采取要求说明、约见谈话、出具警示函、责令改正或者通报批评等自律监管措施，对于涉嫌重大违法违规的，将及时移送中国证监会处理。下一步，全国股转系统还将配合中国证监会研究建立挂牌公司的监管体系。