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除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2013年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，100美元折合人民币614.80元。
第一章 交易概述
一、本次交易的主要内容
公司拟通过支付现金的方式购买SPL全部股权。
（一）本次交易方案的简要情况
收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司
收购主体：美国海普瑞
交易标的：SPL全部股权
交易对方：SPL全体股东及期权持有者
收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购SPL的全部股份。
收购价款：本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。
（二）交易结构和收购资金来源
1、交易结构
本公司以在美国设立的全资子公司美国海普瑞收购SPL的100%股权。收购完成后，美国海普瑞拥有标的公司100%股权，上市公司则通过美国海普瑞间接持有标的公司的100%股权。
2、收购资金来源
本次交易的资金来源为：公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”的号召
商务部数据显示，中国2012年非金融类对外直接投资达到772.2亿美元，同比增长28.56%。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade And Development）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际合作与竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围配置资源，进行优势互补，逐步发展成为全球性的跨国企业。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。因此，公司本次交易符合国家的大政方针及相关产业政策，属于受国家鼓励的兼并重组交易。
2、顺应当前医药行业产业整合的形势
国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；工信部《医药工业“十二五”发展规划》也明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的发展趋势势不可挡。在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2010-2012年，国内医药行业每年披露的已完成并购案例总金额稳定提高。本次交易是本公司对国家号召的响应，对当前医药行业产业整合形势的顺应，有利于本公司拓展海外市场、扩充研发实力、扩大公司的海外知名度，抓住医药行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。
（二）本次交易的主要目的
1、提升公司的市场竞争力和服务市场的能力
上市公司经过近年来的不断发展，在肝素原料药行业的市场地位已稳居前列，成为行业领导者。为实现公司长远的战略目标，公司需不断地扩大业务规模。本次收购SPL100%股权交易的完成，将使上市公司间接控制SPL，将进一步提升上市公司的市场竞争力，并且延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的产品。
2、加速公司的跨国化进程
SPL在业内有近40年的经营经验，熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，拥有先进的行业技术体系和研发机制、与当地市场相适应的完善企业管理制度。SPL不仅拥有先进的生产制造装备，且具备相匹配的装备管理能力，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。目前SPL已在北美、欧洲等地开展包括产品销售、原材料采购和物流等业务以配合其全球经营活动。收购SPL将有利于公司加速跨国化进程，构建集生产、研发、销售于一体的跨国化体系，紧跟全球装备技术进步的潮流，参与全球市场合作与竞争，更好地为全球市场稳定提供安全有效的产品。
3、强化原材料供应及供应链管理
SPL通过与北美地区众多大型屠宰场保持良好长期的合作关系，建立起了稳定的原材料本地供应渠道，公司将借鉴SPL在北美高度集约化屠宰环境下积累的供应链管理经验和其通过向屠宰场提供技术支持改进有关工艺，提高原材料有效性的模式，实现公司整体供应链管理水平和原材料供应安全性、有效性的提升。公司还将通过管理和技术输出向产业链上游拓展，更好地和国内生猪行业养殖、屠宰的集约化趋势相匹配，强化供应链的安全管理。
4、补充和提升公司产品研发实力
标的公司为适应市场的发展与变化，在现有的技术和工艺平台上研发从其他天然产物中提取不同于肝素的其他有效成分作为一些非专利药物的原料药，扩充产品范围。此外，一些规模较小甚至处于创业期，但掌握新型药物知识产权的企业也与标的公司开展合作研发，借助标的公司的研发、生产能力使其新型药物的生产规模化。非专利药物原料药的研发、新型药物的合作研发都是包括标的公司和本公司在内的同类企业产品拓展和业务发展的新思路、新方法，标的公司的研发经验将是对公司研发能力的补充和提升。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事会或股东的批准。
根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management II, LLC负责经营ACE II的业务，且该管理人已同意ACE II参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
2、上市公司已履行的批准程序
2013年10月8日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年12月26日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。
2014年1月10日，本公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及标的公司的审计报告、评估报告等。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委依法核准本次交易或予以备案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、深圳市经济贸易和信息化委员会批准公司对美国海普瑞进行增资；
5、国家外汇管理局深圳市分局核准公司就本次交易办理外汇登记手续；
6、美国外国投资委员会就外国企业在美国投资事项无反对意见；
7、相关国家的反垄断核准（如适用），如美国联邦贸易委员会和美国司法部及美国若干州的总检察长等作出的反垄断核准。
四、本次交易构成重大资产重组
公司2012年度营业收入为176,182.00万元，标的公司2012年度营业收入为112,082.75万元，占公司同期营业收入的63.62%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司
中文简称：海普瑞
英文名称：Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd.
英文简称：HEPALINK
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海普瑞
股票代码：002399
有限公司成立日期：1998年4月21日
整体变更设立日期：2007年12月27日
注册资本：80,020万元
法定代表人：李锂
注册地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号
办公地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号
经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
董事会秘书：步海华
邮政编码：518057
电 话：0755-26980311
传 真：0755- 86142889
电子信箱：stock@hepalink.com
公司国际互联网网址：http://www.hepalink.com
二、公司历史沿革
（一）1998年4月，公司前身设立
公司的前身是海普瑞实业，成立于1998年4月21日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为27954490-1，注册资本200万元。1998年4月8日，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（1998）第012号《验资报告》。
海普瑞实业成立时的股权结构为：
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（二）2001年1月，公司前身名称第一次变更
2001年1月10日，经海普瑞实业股东会审议通过，海普瑞实业更名为海普瑞生物技术，2001年1月19日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
（三）2002年9月，公司前身名称第二次变更
2002年9月20日，经海普瑞生物技术股东会审议通过，海普瑞生物技术更名为海普瑞药业，2002年9月28日在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
（四）2007年12月，公司前身整体变更为股份有限公司
经商务部2007年12月6日商资批[2007]2025号《关于同意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以经南方民和深南财审报字（2007）第CA653号《审计报告》审计、截至2007年9月30日海普瑞药业扣除拨款转入形成的资本公积后的净资产9,702.07万元按1:0.92763672的比例折合为总额9,000万股（每股面值人民币1.00元），由海普瑞药业整体变更为“深圳市海普瑞药业股份有限公司”，股份有限公司发起人分别为乐仁科技、金田土科技、水滴石穿科技、飞来石科技、应时信息、GS Pharma。
公司于2007年12月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至9,000万元。
（五）2010年5月，公司上市
根据海普瑞股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2010]404号”文审核批准以及深圳证券交易所“深证上[2010]144号”文同意，2010年5月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股面值人民币1.00元。公司于2010年5月6日在深交所挂牌上市。
公司于2010年7月27日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至40,010万元。
（六）2011年7月，资本公积转增股本
2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司截至2010年12月31日总股本4,0010万股为基数，向全体股东每10股转增股本10股，每10股派现金20元（含税）。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至8,0020万股。
公司于2011年7月13日换领了注册号为440301102761269号的企业法人营业执照，公司注册资本增加至80,020万元。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权未发生变动，控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，实际控制人为李锂、李坦夫妇。
公司现控股股东之一金田土股权投资前身为金田土科技，2013年11月，金田土科技名称由“深圳市金田土科技有限公司”变更为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）”，类型由“有限责任公司”变更为“有限合伙企业”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道多普乐医药园A523室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号”；
公司现控股股东之一飞来石股权投资前身为飞来石科技，2013年8月，飞来石科技名称由“深圳市飞来石科技有限公司”变更为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”，注册地址由“深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A524室”变更为“新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号”。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司控股股东为乐仁科技、金田土股权投资和飞来石股权投资，合计持有575,787,900股公司股份，占公司股份总额的71.96%。公司控股股东概况如下：
1、乐仁科技概况
公司名称：深圳市乐仁科技有限公司
设立日期：2007年8月2日
注册资本：1,000万元
法定代表人：李锂
注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号多普乐医药园工业厂房A522室
注册号：440301102745959
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务
2、金田土股权投资概况
公司名称：乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
登记日期：2013年11月18日
执行事务合伙人：李坦
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-583号
注册号：440301102769601
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份
目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务
3、飞来石股权投资概况
公司名称：乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
设立日期：2007年8月1日
注册资本：112万元
法定代表人：李锂
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-555号
注册号：440301102743338
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份
目前经营情况：除持有公司股权外，目前无实际经营业务
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为李锂、李坦夫妇：
李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事长。
李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学化学系。1998年4月共同创立公司前身海普瑞实业，现任公司董事、副总经理。
五、公司主营业务发展情况
公司主要从事肝素钠原料药的研发、生产和销售业务，属原料药行业的细分行业肝素原料药行业。肝素原料药被用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，而低分子肝素原料药被用于生产低分子肝素制剂，肝素及衍生物药物行业是肝素原料药行业的终端下游产业。
公司一直注重技术研发与质量管理，研发出肝素钠“杂质与组合分离技术”、“基团完整性保护和活性释放技术”等核心工艺技术体系，建立了符合我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念的全面质量管理体系，公司已顺利通过了美国FDA审核及欧盟CEP认证。
公司先后承担了国家生物高技术产业化示范工程项目、国家火炬计划项目、国家重点技术创新项目等国家级科技项目，并先后取得“国家技术创新优秀新产品奖 ”、“深圳经济特区30年杰出贡献企业”、“深圳市优秀民营企业”、“深圳市优强中小企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等荣誉，成为国家和深圳市的重点高新技术企业。
根据通过药品认证的情况，公司主要产品肝素钠原料药分为三个等级：FDA等级、CEP等级和普通等级。其中，FDA等级产品符合美国FDA标准，以原料药直接出口美国；CEP等级产品符合欧盟CEP标准，以原料药直接或间接出口欧洲；普通等级产品按照客户特定技术指标的要求生产，以原料直接或间接出口国外。
公司主要产品的用途：FDA等级和CEP等级肝素钠原料药通过美国和欧盟药政管理机构的注册和认证，主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药；普通等级肝素钠原料药主要用于生产低分子肝素原料药。
根据产品划分，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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注：公司目前生产的FDA级原料药均同时符合美国FDA标准及欧盟CEP认证标准，因此公司在进行产品分类统计时不再区分FDA级与CEP级，而是统一归类为FDA级。
根据地区划分，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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注：公司于2011年实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得公司股本由40,010万股变更为80,020万股，为了便于比较，表中2010年度相关指标计算均以变更后的股本作为计算基础。
七、本次交易的实施主体
本次收购将以本公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞作为收购主体。
美国海普瑞的基本情况如下：
英文名称：HEPALINK USA INC.
住所地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心
注册资本：100美元
成立时间：2013年10月25日
批准文号：深境外投资【2013】00525号
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次收购交易对方为ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。
二、本次交易对方具体情况
（一）American Capital, Ltd
1、基本情况
（1）公司名称：American Capital, Ltd
（2）公司类型：上市公司（股票代码“ACAS”）
（3）董事长：Malon Wilkus
（4）法定股本：1,005万美元
（5）注册地址：The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托公司）
（6）办公地址：2 Bethesda Metro Center 14th Floor Bethesda, Maryland, U.S.A（美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心2号14楼）
（7）税务局雇主身份识别号码：52-1451377
（8）主营业务范围：发起、包销、管理投资中小私募股权基金、杠杆融资、房地产和结构性产品。
2、历史沿革
American Capital, Ltd成立于1986年，1997年于美国纳斯达克股票交易所发行8,400,000股普通股并上市，股票代码为“ACAS”。该次发行完成后，ACAS已发行在外流通股为9,808,767股普通股。
ACAS自1997年上市后，经历次增资及股本变更，截至2013年6月30日，ACAS法定股本为1,005万美元，已发行在外流通股为289,400,000股，每股面值0.01美元。
3、主要业务发展情况及财务数据
（1）主要业务发展状况
ACAS主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在1000万美元至7.5亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。
最近三年，ACAS累计投资12.70亿美元，包括9.23亿美元债券投资、3.38亿美元权益证券投资和900万美元结构化产品投资。其中4.95亿美元投向新投资组合公司，3.86亿美元用于向已有投资组合公司追加投资，3.89亿美元投资于American Capital Asset Management或其管理的基金。
最近三年，ACAS累计实现运营收入、税前净经营收入、净收益分别为18.4亿美元、8.9亿美元、31亿美元。截至2013年2月1日，ACAS已投资139家公司，公平市场价值合计53亿美元。
（2）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：百万美元
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②简要利润表
单位：百万美元
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③简要现金流量表
单位：百万美元
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4、ACAS与控股股东、实际控制人的产权控制关系
ACAS系在美国纳斯达克股票市场上市的公司，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2013年6月30日，ACAS前十大股东情况如下：
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5、ACAS纳入合并范围的子公司
截至本报告书签署日，ACAS纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：
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6、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，ACAS与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
7、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据ACAS出具的说明，ACAS及其现任的董事、高级管理人员在近五年中在美国、欧洲或其他国家或地区未违反任何证券或信托法律或法规或涉及重大诉讼或仲裁事项。
（二）American Capital Equity I, LLC
ACE I是依据美国特拉华州法律设立的一家公司，该公司是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management I, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。
（三）American Capital Equity II, LP
ACE II是依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业，该企业是一家私募基金，管理人为American Capital Equity Management II, LLC。ACAS间接拥有该管理人100%权益。
（四）其他自然人交易对方基本情况
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注：SPL股东Robert Halpin已于2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子，依据Robert Halpin遗嘱， Cathy Jo Halpin为其遗产的受益人，Cathy Jo Halpin作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。
根据上述交易对方出具的声明，上述自然人交易对方最近5年未受刑事处罚，不存在重大诉讼或仲裁，与海普瑞不存在任何关联关系。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称：SPL Acquisition Corp.
公司类型：股份有限公司
办公地址：700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin, USA（美国威斯康星州瓦纳基市东大街700号）
注册登记号：SRV 060665296-4177487
成立日期：2006年7月13日
主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售
二、标的公司历史沿革
1976年，Oscar Mayer在威斯康星州成立了SPL Inc.。
1983年，AH Robins向Oscar Mayer收购了SPL Inc.。
1989年，Wyeth收购了AH Robins。
2004年，Wyeth成立SPL LLC并将SPL Inc的全部资产、负债注入。同年，Arsenal Capital Partners成立了SPL Holdings LLC,并通过其向Wyeth收购了SPL LLC。
2006年7月13日，American Capital设立了SPL Acquisition Corp.。
2006年7月14日，标的公司与SPL Holdings LLC原全体股东签署股权转让协议，收购SPL Holdings LLC100%股权。同时，另外3家公司作为SPL Holdings LLC直接或间接控股的公司在收购后也归属标的公司，具体如下：
1、 SPL Holdings LLC拥有SPL LLC100%股权；
2、SPL LLC拥有SPL Scientific Corp.100%股权；
3、SPL Scientific Corp.拥有常州凯普55%股权。
2007年10月29日，标的公司吸收合并SPL Holdings LLC。合并后SPL Holdings LLC注销，标的公司继承SPL Holdings LLC所有资产、负债和权益，并成为SPL LLC母公司。
2007年10月29日，标的公司与Mobren Transport原全体股东签署股权转让协议，收购Mobren Transport所有股权。收购后，公司拥有Mobren Transport 100%股权。同时，Mobren Logistics, L.L.C.作为Mobren Transport的全资子公司被一并收购。
2009年2月11日，SPL LLC设立全资子公司SPL Chinese Holdings, Inc.。
2011年11月22日，SPL Scientific Corp.收购了常州凯普另外45%股权，常州凯普成为SPL Scientific Corp.全资子公司。
2012年12月28日，标的公司设立全资子公司Pharma Bridge International LLC。
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至2013年9月30日，标的公司股东持股情况如下：
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注：股东Robert Halpin已于2012年去世，依据Robert Halpin遗嘱，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin为其遗产的受益人，Cathy Jo Halpin将作为本次本次的交易对方之一，将股份转让给公司。
ACAS为标的公司第一大股东，但其持有的标的公司股份均为优先股或无投票权的普通股；持有投票权普通股的股东为标的公司的管理层，且持股比例较为分散。
本次收购完成后，标的公司将成为海普瑞的全资孙公司，收购前的股权结构和股份性质将不影响收购完成后上市公司对标的公司的控制权。
根据《股权购买协议》的约定及交易对方出具的声明，交易对方依法持有相关股份，有权将相关股份转让给买方，其持有的股份不存在争议，亦不存在为他人代持的情况。
标的公司自2006年起实施员工股权激励计划，目前尚有2人持有标的公司的股票期权，具体情况如下：
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截至2013年9月30日，标的公司的股权结构如下：
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注：图中标的公司股东未包括期权持有者。
（二）收购成功后标的公司股权结构
若本公司能顺利收购标的公司100%的股份，则标的公司将由本公司间接控制，届时标的公司的股权结构如下图所示：
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（三）标的公司子公司情况
标的公司目前拥有7家全资子公司，分别为SPL LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Mobren Transport、Mobren Logistics, L.L.C.、Pharma Bridge International LLC和常州凯普生物化学有限公司，SPL集团主要运营集中于SPL LLC和Mobren Transport。
子公司基本信息如下：
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SPL LLC：根据美国特拉华州法律设立，主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，目前负责SPL集团全部肝素原料药和胰酶原料药的生产。
SPL Chinese Holdings, Inc.：根据美国特拉华州法律设立，负责SPL集团在中国的采购业务。
SPL Scientific Corp.：根据美国特拉华州法律设立，现未从事实质性经营活动。
Mobren Transport：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团在北美洲的肝素原料采购及对部分原料进行前端初加工业务。
Mobren Logistics, L.L.C.：根据美国爱荷华州法律设立，负责SPL集团的物流业务，主要将肝素原料从屠宰场运至Mobren Transport和SPL LLC。
Pharma Bridge International LLC：根据美国特拉华州法律设立，目前致力于开发南美洲市场。
常州凯普：设立在中国常州市，原经营肝素原料药的生产。
2008年初，美国发生肝素事件后，美国FDA对百特公司的肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等进行了检查，在对常州凯普进行现场检查后，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝素原料。此后，常州凯普未继续从事生产。
2013年1月22日，江苏省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058号《行政处罚决定书》，因常州凯普未在规定时间接受2011年度检验，决定吊销常州凯普的营业执照。目前，常州凯普正在办理清算手续。
除上述子公司外，SPL LLC在杭州还设有一家代表处，基本信息如下：
名称：美国SPL有限公司杭州代表处
外国企业名称：SPL LLC
住所：杭州市西湖区万塘路262号6号楼6－95室
注册号：330100500017502
驻留期：2008年12月8日至2031年12月7日
业务范围：本公司贸易业务、咨询服务
四、标的公司员工情况
（一）员工构成
截至2013年9月30日，SPL集团的员工总数为201人，具体员工构成情况如下：
1、员工专业构成
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2、员工年龄构成
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（二）高级管理人员简介
截至2013年9月30日，SPL集团共有7名高级管理人员，具体情况如下：
Robert Stephen Mills Jr，毕业于格罗夫城市学院，获得生物学学士学位，拥有超过37年药物行业经验，于2011年8月加入标的公司，现任董事、总裁和首席执行官。
LEE Robert Johnston Jr，毕业于维吉尼亚大学，获得工商管理硕士学位，于2013年4月加入标的公司，现任高级副总裁和财务总监。
Daniel William Groskreutz，毕业于明尼苏达大学，获得工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任财务副总监。
Yan Wang，毕业于威斯康星大学－麦迪逊分校，获得工商管理硕士学位及化学博士学位。于1997年加入标的公司，现任董事、副总裁和研发总监。
Kenneth Scott Manning，拥有超过25年药物行业经验，于2012年7月加入标的公司，现任副总裁，主管质量控制。
Michael Joseph Reardon，毕业于西密歇根大学，获得生物学学士学位及工商管理硕士学位，于2004年加入标的公司，现任副总裁和销售总监。
Robert George Garreau，毕业于威斯康星大学白水分校，获得生物学学士学位，于1976年加入标的公司，现任副总裁，主管运营。
五、标的公司的主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至2013年9月30日，标的公司合并报表下总资产162,338.25万元。其中流动资产 64,957.26万元，非流动资产97,380.99万元。
流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，非流动资产包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所得税资产。具体情况如下：
单位：万元
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2、固定资产
标的公司固定资产包括土地、房屋建筑物、机器设备和办公设备，截至2013年9月30日，标的公司固定资产账面净值25,058.72万元，固定资产原值、折旧、净值和平均成新率情况如下：
单位：万元
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3、无形资产
标的公司无形资产主要为软件，截至2013年9月30日，标的公司无形资产账面净值188.20万元，无形资产原值、摊销和净值情况如下：
单位：万元
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4、商誉
截至2013年9月30日，标的公司商誉为62,914.88万元，商誉是由标的公司在收购SPL LLC和Mobren Transport时所形成。
2006年8月10日，标的公司通过支付现金形式收购非同一控制下SPL LLC全部股权。同时，根据American Appraisal Associates于2007年7月23日出具的对SPL LLC资产在收购日公允价值评估报告，标的公司将收购资产以评估公允价值入账，对于收购价款高于收购资产评估价值的差异形成商誉。
2007年10月29日，标的公司通过支付现金形式收购非同一控制下Mobren Transport全部股权。同时，根据American Appraisal Associates于2008年7月23日出具的对Mobren Transport资产在收购日公允价值评估报告，标的公司将收购资产以评估公允价值入账，对于收购价款高于收购资产评估价值的差异形成商誉。
截至2013年9月30日，根据标的公司管理层对商誉减值测试结果，标的公司商誉不存在减值迹象。
5、土地
截至本报告书签署日，根据《股权购买协议》后附的信息披露函及土地买卖契据，标的公司拥有在美国实际使用的两宗土地具体情况如下：
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标的公司在其拥有的土地上建有办公室、厂房、仓库等建筑物。标的公司将位于Wisconsin的土地中的大约11.5英亩出租给了自然人John J. Meffert，出租期限截至到2014年5月31日，年租金为美元800元。
6、专利
截至本报告书签署日，SPL LLC拥有的有效专利情况如下：
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标的公司于1994年1月25日就名为“Anticoagulant composition”的技术向世界知识产权组织国际局提出PCT申请并获得PCT优先权（PCT申请号为PCT/US94/00914），标的公司据此向日本、德国等国提出了专利申请并在该等国家获得了专利权，相关专利的有效期将于2014年1月25日届满。
7、商标
截至本报告书签署日，标的公司未拥有注册商标。
（二）主要负债情况
截至2013年9月30日，标的公司合并报表下总负债93,701.36万元。其中流动负债13,943.07万元，非流动负债79,758.29万元。
流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期应借款、预计负债和递延所得税负债。具体情况如下：
单位：万元
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六、标的公司担保抵押情况
标的公司及SPL LLC等子公司于2010年3月24日与Wells Fargo签署借款协议，以其拥有的所有资产做为抵押物，并由标的公司担保，取得55,000,000美元的信用额度，折合人民币364,248,500.00元。截至2013年9月30日，上述循环借款本金余额折合人民币为20,385,291.43元，其中未确认融资费用折合人民币为297,673.25元，在借款期间内平均摊销。借款年利率为5%，每月付息，到期还本，还款截止日为2014年9月21日。
标的公司于2006年8月与American Capital等签署了一系列协议并在该等协议下取得了借款，截至2013年9月30日借款本金余额合计637,999,878.67元，借款明细如下：
1、借款本金余额折合人民币280,886,750.00元，借款年利率为11.00%，每月付息，按季还本，还款截止日为2015年3月22日。
2、借款本金余额折合人民币211,195,595.86元，其中未确认融资费用折合人民币1,332,899元，在借款期间内按实际利率15.01%摊销。还款截止日为2015年6月22日，根据借款协议约定，借款本金到期偿还，借款年利率为14.50%，其中2.50%年利率为每月计提利息并记入本金，到期偿还，另外12.00%年利率为每月根据本金余额计提利息并当月予以支付。
3、借款本金余额折合人民币145,917,532.80元，其中未确认融资费用折合人民币1,060,100元，在借款期间内按实际利率16.91%摊销。还款截止日为2016年6月22日，根据借款协议约定，借款本金到期偿还，借款年利率为16.50%，其中4.50%年利率为每月计提利息并记入本金，到期偿还，另外12.00%年利率为每月根据本金余额计提利息并当月予以支付。
上述借款以SPL集团拥有的所有资产做为抵押物，并由标的公司担保。American Capital享有的资产抵押权顺位次于Wells Fargo循环借款的资产抵押权。SPL集团上述资产也同时抵押给百特公司，资产抵押权顺位在Wells Fargo和American Capital之后。
根据《股权购买协议》的约定，SPL集团的对外债务（对Wells Fargo的借款除外，该项借款由买方决定是否清偿）将由买方在交割日一并代为清偿，已清偿债务对应的财产抵押会同时解除，提供给百特公司的抵押亦将解除。
此外，ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS融资进行担保。根据ACAS出具的声明及《股权购买协议》的约定，上述股权质押将在交割前解除。
七、标的公司重大诉讼情况
2008年初，美国发现与使用抗凝血药物肝素制剂有关的不良反应，随后对部分批次的肝素产品进行了召回。根据美国FDA网站的数据，截至2008年3月，有近800例的不良反应。随后美国FDA等政府部门对此事件展开了调查，同时引发了相关的诉讼。目前，标的公司涉及的官方调查、重大诉讼及潜在的重大诉讼主要与上述肝素事件有关，具体情况如下：
（一）重大诉讼
肝素事件所导致的诉讼案件主要包括以下几类：
1、自然人作为原告提起的侵权诉讼
该等诉讼中的绝大部分已经结案，其中的大部分通过和解方式结案，另有部分被法庭直接驳回，此外还有两宗判决。截至《股权购买协议》签署之日，未结案件共计99宗，其中有91宗案件已达成和解；未达成和解的案件为8宗。
已达成和解的91宗案件中，有85宗以百特公司及其肝素原料供应商SPL LLC、常州凯普等作为共同被告，其余的6宗案件分别以SPL LLC、常州凯普或其客户Medefil Inc.、Tyco Healthcare LP、Covidien, Inc.等为被告，Medefil Inc.等在赔偿后有可能向SPL集团追偿。
尚未达成和解的8宗案件中，有7宗案件以百特公司和SPL LLC、常州凯普作为共同被告；另1宗以Medefil Inc.为被告。
为了应对上述侵权诉讼，SPL集团和百特公司先后签署了一系列的协议。
2、下游客户向百特公司、SPL集团提起的诉讼
Medefil, Inc.起诉了SPL集团，要求赔偿律师费、利润损失和产品召回成本，并要求支付惩罚性赔偿金，此案件尚未结案。
West-Ward Pharmaceutical Corp.和Hikma(Maple) Limited起诉了百特公司，称其因百特公司的产品瑕疵对存货作了盘亏处理，要求百特赔偿损失，此案件尚未结案。
3、与保险公司之间的诉讼
SPL LLC基于American Capital的保险单要求The Charter Oak Fire Insurance Company和Travelers Property Casualty Company等两家保险公司支付保险金，该两家保险公司支付保险金则以American Capital故意未告知重大信息为由向法院起诉请求撤销保险单，此案件尚未结案。
4、与媒体之间的纠纷
在肝素事件发生后，美国CBS电视台就此展开了调查，并基于美国宪法第一修正案请求法院允许其接触百特公司和SPL LLC的若干的文件，百特公司、SPL LLC和ACAS提出了异议。法院命令被请求方提供若干资料，但可以删除保密信息。百特公司和SPL LLC的律师请求法院重新审议其决定，但被法院驳回。
（二）潜在的重大诉讼
Covidien, Inc. 声称其因肝素事件而遭受损失并将要起诉SPL LLC，但目前尚未正式起诉。
（三）美国官方调查的情况
在肝素事件发生后，美国FDA、美国国土安全部、美国众议院能源和商业委员会相继对SPL集团展开了调查，其中，美国FDA的多次现场检查，除2010年7~9月接受检查后收到美国FDA的警告函外，其余各次检查结果均为通过；美国国土安全部曾于2011年向SPL集团调取文件，此后未作进一步的要求；美国众议院能源和商业委员会的调查尚未正式结束。
根据《股权购买协议》，如SPL集团在交割后因肝素事件产生了新的诉讼成本（范围同上），将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围内（包含标的资产的对价、Curemark产品款和业绩奖励）予以补偿，并首先从买方支付给交易对方代表的交易准备金中拨付，但交易对方承担上述补偿责任的前提是买方和SPL集团在交割日后未违反交易双方关于诉讼处理机制的种种约定。
八、标的公司关联方资金占用情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第31120001号《审计报告》，截至2013年9月30日，标的公司无对股东及其他关联方的其他应收款，不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。
九、标的公司的主营业务发展情况
标的公司的主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售，是美国肝素原料药的主要生产企业和供应商，已通过美国FDA现场检查和取得欧盟CEP认证，产品主要销往北美和欧洲。此外，标的公司产品还包括胰酶原料药。
（一）主要产品及用途
1、肝素简介
肝素（Heparin），是一种广泛存在于人和哺乳动物组织中的生物活性物质，于1916年由麦克莱恩（Maclean）发现，并于1918年由豪厄尔（Howell）从狗的肝脏中成功分离而命名。肝素在化学上属于天然黏多糖类物质，其化学结构由右旋葡萄糖醛酸和右旋葡萄糖胺交替连接而成，分子量分布5,000－30,000，平均分子量20,000。
肝素具有很强的抗凝血、抗血栓功能，即抗Ⅱa和抗Xa功能。肝素的抗凝血作用机理较为独特，可抑制凝血酶原激活物和凝血酶的形成和活性，从而通过抑制血小板的粘附和聚集，间接影响血小板内凝血因子的释放，所以它在人体内和人体外都有抗凝血作用。除具有抗凝、抗血栓功能外，肝素还具有降血脂、抗动脉粥样硬化、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、抗炎、抗过敏、抗病毒、抗癌等多种生物学功能。因此，肝素在医学上的应用非常广泛，对多种疾病具有较好的治疗作用。
肝素可从猪、牛、羊的小肠粘膜或牛的肺脏中提取，但经研究证实，只有从猪小肠粘膜中提取的肝素与人体内的肝素分子结构一致。其在人体内具有天然代谢途径，不会产生蓄积毒性。
2、肝素的临床应用
肝素作为抗凝血剂，于1935年正式应用于临床治疗，至今已有70余年历史。至今，它仍是世界上最有效和临床用量最大的抗凝血药物，已被收入世界各主要国家《药典》。
临床上最初应用的肝素称为普通肝素或标准肝素（Unfractionated Heparin）。标准肝素主要用于治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血，以及血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理等。临床应用及研究显示，标准肝素除具有抗凝血作用外，还具有其他多种生物活性和临床用途，包括降血脂作用、抗中膜平滑肌细胞（SMC）增生、促进纤维蛋白溶解等作用，还可以治疗冻疮、静脉曲张、神经性皮炎、浅表性静脉炎等多种常见症状。
二十世纪九十年代末，西方医药研究人员通过化学或酶学等方法将普通肝素解聚得到分子量分布为3,500－6,500的肝素衍生物，即低分子肝素（Low Molecular Weight Heparin）。经大量临床研究证实，低分子肝素具有很强的抗血栓作用，具有更为广泛的医学用途，成为治疗急性静脉血栓和急性冠脉综合症（心绞痛、心肌梗塞）等疾病的首选药物。通过不同的解聚方法制成的不同品种的低分子肝素，其药物动力学特性和抗凝谱有不同程度的差别，在临床上不能相互代替。目前，西方医药研究人员已开发出十几种低分子肝素产品，如已在临床应用的依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、舍托肝素钠、亭扎肝素钠、瑞肝素钠等。
3、肝素类产品
肝素首先从新鲜的健康生猪的小肠粘膜中提取并制成肝素粗品，肝素粗品中含有病毒及蛋白质，不能直接应用于临床治疗，需进一步提纯以制成肝素原料药，通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为肝素钠（Heparin Sodium）或肝素钙，在使用中尤以肝素钠为主。
肝素原料药主要的质量指标为效价，含义为每毫克（mg）肝素原料药含有的肝素活性单位（IU）。肝素原料药每毫克含有的活性单位（IU）越多,表示其品质越好、抗凝血的生物活性越强。各国《药典》均对肝素原料药规定了最低效价标准,以规范和控制肝素原料药的质量。一般而言，肝素原料药的效价为180－200IU/mg。
肝素原料药可直接被用于制成标准肝素制剂，或进一步加工制成低分子肝素原料药，再制成低分子肝素制剂。标准肝素制剂和低分子肝素制剂可直接应用于临床治疗。因此，肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂，其中肝素粗品是肝素原料药的原料，肝素原料药是标准肝素制剂和低分子肝素原料药的原料，低分子肝素原料药是低分子肝素制剂的原料。肝素产业在过去70余年的发展过程中，已形成一条完整的产业价值链，而肝素原料药是该产业价值链中非常重要且不可或缺的中间环节。
肝素产业价值链由低到高如下图所示：
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肝素粗品是该产业价值链的低端产品，肝素原料药是该产业价值链的中间产品，低分子肝素制剂是该产业价值链的最高端产品。
4、标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事肝素原料药的研发、生产和销售业务，主要产品为肝素原料药。
标的公司主要产品的用途：肝素原料药主要作为原料药直接制成标准肝素制剂或生产低分子肝素原料药。
5、生产经营相关资质文件
标的公司最近三年通过各国药品管理主管部门近期检查的情况如下：
（1）接受了美国FDA的多次现场检查，除2010年7~9月接受检查后收到美国FDA的警告函外，其余各次检查结果均为通过（2010年7~9月，美国FDA对SPL LLC的生产经营场所进行了现场检查，在检查中，美国FDA发现其质量控制体系存在一定的问题，并于2011年1月向SPL LLC出具了警告函。在SPL LLC向美国FDA说明了其采取的整改措施后，美国FDA于2011年8月复函，初步认可了SPL LLC所采取的整改措施，但表示将在后续检查时对该等整改措施作进一步的评估。美国FDA在2012年再次对SPL LLC进行了现场检查，SPL LLC顺利通过了此次检查）；(下转29版)
| 海普瑞/公司/本公司/上市公司/买方 | 指 | 深圳市海普瑞药业股份有限公司 |
| 海普瑞实业 | 指 | 深圳市海普瑞实业发展有限公司，1998年－2001年，为公司前身 |
| 海普瑞生物技术 | 指 | 深圳市海普瑞生物技术有限公司，2001年－2002年，为公司前身 |
| 海普瑞药业 | 指 | 深圳市海普瑞药业有限公司，2002年－2007年，为公司前身 |
| 乐仁科技 | 指 | 深圳市乐仁科技有限公司，公司发起人之一，控股股东 |
| 金田土科技 | 指 | 深圳市金田土科技有限公司，金田土股权投资前身，公司发起人之一，控股股东 |
| 金田土股权投资 | 指 | 乌鲁木齐市金田土股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东 |
| GS Pharma | 指 | GS Direct Pharma Limited，公司发起人之一 |
| 水滴石穿科技 | 指 | 深圳市水滴石穿科技有限公司，水滴石穿股权投资前身，公司发起人之一 |
| 水滴石穿股权投资 | 指 | 乌鲁木齐市水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 飞来石科技 | 指 | 深圳市飞来石科技有限公司，飞来石股权投资前身，公司发起人之一，控股股东 |
| 飞来石股权投资 | 指 | 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，控股股东 |
| 应时信息 | 指 | 湖南应时信息科技有限公司，公司发起人之一 |
| 多普乐实业 | 指 | 深圳市多普乐实业发展有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 冀枣玻璃钢 | 指 | 深圳市冀枣玻璃钢有限公司，公司原股东 |
| 多普生生物技术 | 指 | 深圳市多普生生物技术有限公司，公司子公司 |
| 成都深瑞 | 指 | 成都深瑞畜产品有限公司，公司子公司 |
| 山东瑞盛 | 指 | 山东瑞盛生物技术有限公司，公司子公司 |
| 天道医药 | 指 | 深圳市天道医药有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 朋和置业 | 指 | 深圳市朋和置业投资有限公司，公司子公司 |
| 君圣泰生物技术 | 指 | 深圳君圣泰生物技术有限公司，公司子公司 |
| 美国海普瑞 | 指 | HEPALINK USA INC.，公司子公司 |
| SPL/标的公司 | 指 | SPL Acquisition Corp. |
| 交易标的 | 指 | SPL全部股权 |
| 交易对方/卖方 | 指 | SPL全体股东及期权持有者 |
| SPL集团 | 指 | SPL Acquisition Corp.及其子公司 |
| Wells Fargo | 指 | Wells Fargo Capital Finance, LLC |
| American Capital/ACAS/卖方代表 | 指 | American Capital, Ltd，标的公司股东 |
| ACE I | 指 | American Capital Equity I, LLC，标的公司股东，ACAS控制的投资基金 |
| ACE II | 指 | American Capital Equity II, LP，标的公司股东，ACAS控制的投资基金 |
| Curemark | 指 | Curemark,LLC |
| Curemark产品 | 指 | Curemark向SPL采购胰酶原料药后生产的相关药品 |
| SPL LLC | 指 | Scientific Protein Laboratories LLC，标的公司子公司 |
| Mobren Transport | 指 | Mobren Transport,Inc，标的公司子公司 |
| Pharma Bridge | 指 | Pharma Bridge International LLC，标的公司子公司 |
| 常州凯普 | 指 | 常州凯普生物化学有限公司，标的公司子公司 |
| Fresenius Kabi | 指 | Fresenius Kabi AG，德国标准肝素制剂生产企业 |
| Sandoz | 指 | Sandoz International GmbH，山德士公司，诺华公司的子公司，欧洲肝素类产品生产企业之一，公司客户 |
| Sanofi-Aventis | 指 | Sanofi-Aventis Group Inc.，赛诺菲-安万特，全球最大的肝素类产品生产企业 |
| 百特公司 | 指 | Baxter International Inc.和Baxter Healthcare Corporation的总称 |
| 肝素事件 | 指 | 2008年初，美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应事件 |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局 |
| FDA审核 | 指 | 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序 |
| CEP认证 | 指 | Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP |
| EDQM | 指 | European Directorate for the Quality of Medicines，欧盟药品质量指导委员会 |
| SFDA | 指 | State Food and Drug Administration，中国国家食品药品监督管理局 |
| NDA | 指 | New Drug Application，美国新药申请 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的化学物质 |
| 肝素类药物 | 指 | 由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂 |
| 肝素粗品 | 指 | 经过简单加工后制成的肝素产品 |
| 肝素原料 | 指 | 由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP或GMP认证要求，不能以药品销售的肝素产品 |
| 肝素原料药 | 指 | 肝素粗品或肝素原料在取得cGMP认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品 |
| 肝素钠原料药 | 指 | 以钠盐形式存在的肝素原料药 |
| 标准肝素制剂 | 指 | 由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为注射液 |
| 大剂量标准肝素制剂 | 指 | 单位活性成分大于10,000IU/支的标准肝素制剂 |
| 低分子肝素 | 指 | 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为3,500—6,500）的低分子量肝素 |
| 低分子肝素原料药 | 指 | 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准 |
| 低分子肝素制剂 | 指 | 低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分子肝素制剂 |
| 《评估报告》 | 指 | 《深圳市海普瑞药业股份有限公司拟收购SPL Acquisition Corp.股权项目资产评估报告书》 |
| 《股权购买协议》 | 指 | 深圳市海普瑞药业股份有限公司和SPL Acquisition Corp.全体股东签订的股权购买协议 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的完成日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会，原国家计委和国家经贸委 |
| 国家外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2010年、2011年、2012年和2013年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元，本报告书所引用数据，若无特别说明，单位均为元 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 李锂 | 102.00 | 51.00% | 现金 |
| 李坦 | 76.00 | 38.00% | 现金 |
| 单宇 | 20.00 | 10.00% | 现金 |
| 冀枣玻璃钢 | 2.00 | 1.00% | 现金 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 现金 |
| 产品名称 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 肝素钠（原料药） | 120,715.55 | 174,333.82 | 249,418.94 | 385,303.61 |
| 其中：FDA级注 | 17,094.41 | 21,030.22 | 50,268.90 | 47,933.70 |
| 普通级 | 103,621.14 | 153,303.60 | 199,150.04 | 337,369.90 |
| 肝素钠（粗品） | - | 709.34 | - | - |
| 肝素钠制剂 | 479.73 | - | - | - |
| 其他 | 1,744.52 | 1,112.87 | - | - |
| 合计 | 122,939.80 | 176,156.03 | 249,418.94 | 385,303.61 |
| 地区 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 国内 | 18,897.76 | 19,571.32 | 25,901.85 | 13,477.00 |
| 国外 | 104,042.03 | 156,584.71 | 223,517.09 | 371,826.61 |
| 合计 | 122,939.80 | 176,156.03 | 249,418.94 | 385,303.61 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 715,748.71 | 774,770.48 | 771,687.85 | 798,871.95 |
| 非流动资产合计 | 96,216.94 | 51,218.84 | 25,743.41 | 13,828.38 |
| 资产总计 | 811,965.65 | 825,989.32 | 797,431.27 | 812,700.33 |
| 流动负债合计 | 4,599.88 | 17,148.22 | 4,043.02 | 9,198.36 |
| 非流动负债合计 | 6,424.20 | 4,304.90 | 1,954.70 | 1,145.57 |
| 负债总计 | 11,024.08 | 21,453.12 | 5,997.72 | 10,343.93 |
| 所有者权益合计 | 800,941.57 | 804,536.20 | 791,433.54 | 802,356.40 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 122,951.54 | 176,182.00 | 249,458.13 | 385,344.79 |
| 营业利润 | 34,718.64 | 72,700.61 | 71,957.18 | 141,662.56 |
| 利润总额 | 35,116.55 | 72,848.28 | 72,001.88 | 141,691.34 |
| 净利润 | 28,854.20 | 61,655.13 | 61,893.76 | 120,879.50 |
| 归属上市公司股东净利润 | 29,157.97 | 62,439.33 | 62,208.26 | 120,950.34 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 41,621.27 | 47,389.00 | 140,521.22 | 35,486.40 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -29,558.61 | -23,747.93 | -14,121.16 | -3,593.27 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -55,328.65 | -42,177.56 | -74,860.00 | 549,433.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,309.63 | -18,535.72 | 51,519.46 | 581,326.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 615,538.43 | 658,848.07 | 677,383.79 | 625,864.33 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度注 |
| 基本每股收益（元） | 0.36 | 0.78 | 0.78 | 1.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.36 | 0.78 | 0.78 | 1.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.66 | 7.99 | 8.01 | 22.07 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.61 | 7.99 | 8.00 | 22.06 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.52 | 0.59 | 1.76 | 0.89 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.91 | 9.95 | 9.77 | 9.99 |
| 项 目 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
| 资产总额 | 6,319 | 5,961 | 6,084 |
| 负债总额 | 890 | 1,398 | 2,416 |
| 所有者权益总额 | 5,429 | 4,563 | 3,668 |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业总收入 | 646 | 591 | 600 |
| 净经营利润 | 383 | 303 | 204 |
| 净收益 | 1,136 | 974 | 998 |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164 | 174 | 87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 823 | 787 | 1,045 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -860 | -1,026 | -1,698 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 127 | -65 | -566 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 204 | 269 | 835 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 331 | 204 | 269 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| BlackRock Financial Management, Inc. | 17,885,753 | 6.07% |
| Wellington Management Company, LLP | 10,074,743 | 3.42% |
| Dimensional Fund Advisors, LP | 8,428,008 | 2.86% |
| Pine River Capital Management, L.P. | 7,557,950 | 2.56% |
| AQR Capital Management, LLC | 6,778,817 | 2.30% |
| Munder Capital Management | 6,385,562 | 2.17% |
| Brenner West Capital Partners | 6,112,325 | 2.07% |
| BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 5,888,203 | 2.00% |
| JP Morgan Asset Management | 5,033,388 | 1.71% |
| Principal Global Investors (Equity) | 4,642,778 | 1.57% |
| 合 计 | 78,787,527 | 26.72% |
| 子公司名称 | 注册地址 | 办公地址 | 经营业务 |
| ACAS Master Business Loan LLC | 美国特拉华州 | 美国马里兰州 | 资产证券化存管机构 |
| ACAS CRE CDO 2007-1 Depositor, LLC | 美国特拉华州 | 美国马里兰州 | 资产证券化存管机构 |
| American Capital TRS, LLC | 美国特拉华州 | 美国马里兰州 | 掉期交易的融资机构 |
| 姓名 | 国籍 | 在标的公司任职情况 | 性别 | 护照号码 |
| David Gaylen Strunce | 美国 | 董事长 | 男 | 029013963 |
| Robert Stephen Mills Jr | 美国 | 董事、首席执行官、总裁 | 男 | 460613615 |
| Yan Wang | 美国 | 董事、副总裁、研发总监 | 男 | 457250648 |
| LEE Robert Johnston Jr | 美国 | 高级副总裁、财务总监 | 男 | 458957528 |
| Michael Joseph Reardon | 美国 | 副总裁，销售总监 | 男 | 505680140 |
| Robert George Garreau | 美国 | 副总裁，主管运营 | 男 | 223348559 |
| Kenneth Scott Manning | 美国 | 副总裁，主管质量控制 | 男 | 471261004 |
| Daniel William Groskreutz | 美国 | 财务副总监 | 男 | 457229252 |
| Gregg R Steinhauer | 美国 | 高级销售主管 | 男 | 222893265 |
| Kathleen Ann Lynch | 美国 | 人力资源主管 | 女 | 221818967 |
| Kevin Richard Tebrinke | 美国 | 工程、维护主管 | 男 | 028168367 |
| Francisco Calvo | 美国 | 子公司Pharma Bridge的总经理 | 男 | 469544419 |
| Cathy Jo Halpin | 美国 | -- | 女 | 402726386 |
| 股东名称 | 优先股 | 有投票权普通股 | 无投票权普通股 | 股数合计 | 持股比例 |
| American Capital ,Ltd. | 84,043.4131 | - | 84,043.4131 | 168,086.8262 | 51.06% |
| American Capital Equity I, LLC | 44,575.1238 | - | 44,575.1238 | 89,150.2476 | 27.08% |
| American Capital Equity II, LP | 19,964.8723 | - | 19,964.8723 | 39,929.7446 | 12.13% |
| Robert George Garreau | 266.6900 | 266.6900 | 2,444.4420 | 2,977.8220 | 0.90% |
| Robert Halpin | 59.4400 | 59.4400 | 444.4440 | 563.3240 | 0.17% |
| Kathleen Ann Lynch | 66.4100 | 66.4100 | 1,111.1100 | 1,243.9300 | 0.38% |
| Gregg R Steinhauer | 62.5300 | 62.5300 | 444.4440 | 569.5040 | 0.17% |
| Kevin Richard Tebrinke | 160.0300 | 160.0300 | 1,555.5540 | 1,875.6140 | 0.57% |
| Daniel William Groskreutz | 391.9963 | 391.9963 | 2,444.4420 | 3,228.4346 | 0.98% |
| Michael Joseph Reardon | 307.9263 | 307.9263 | 2,444.4420 | 3,060.2946 | 0.93% |
| David Gaylen Strunce | 927.8107 | 927.8107 | 4,222.2180 | 6,077.8394 | 1.85% |
| Yan Wang | 680.3944 | 680.3944 | 2,444.4420 | 3,805.2308 | 1.16% |
| Robert Stephen Mills Jr | - | - | 6,594.0000 | 6,594.0000 | 2.00% |
| Kenneth Scott Manning | - | - | 2,000.0000 | 2,000.0000 | 0.61% |
| Total | 151,506.6369 | 2,923.2277 | 174,732.9472 | 329,162.8118 | 100.00% |
| 姓名 | 持有期权数量 | 行权可购买股份数量 |
| Francisco Calvo | 2,400.00 | 2,400.00 |
| LEE Robert Johnston Jr | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 公司名称 | 注册地 | 成立日期 | 持股比例（%） |
| Scientific Protein Laboratories LLC | 美国特拉华州 | 2004年 | 100 |
| SPL Chinese Holdings, Inc. | 美国特拉华州 | 2009年 | 100 |
| SPL Scientific Corp. | 美国特拉华州 | 2002年 | 100 |
| Mobren Transport, Inc. | 美国爱荷华州 | 1997年 | 100 |
| Mobren Logistics, L.L.C. | 美国爱荷华州 | 2003年 | 100 |
| Pharma Bridge International LLC | 美国特拉华州 | 2012年 | 100 |
| 常州凯普生物化学有限公司 | 中国江苏常州市 | 1999年 | 100 |
| 专业 | 人数（人） | 比例（%） |
| 管理人员 | 12 | 5.97 |
| 销售人员 | 3 | 1.49 |
| 技术人员 | 56 | 27.86 |
| 质控人员 | 44 | 21.89 |
| 财务人员 | 8 | 3.98 |
| 生产人员 | 45 | 22.39 |
| 其他 | 33 | 16.42 |
| 合计 | 201 | 100.00 |
| 年龄区间 | 人数（人） | 比例（%） |
| 30岁以下 | 23 | 11.44 |
| 30-40岁 | 43 | 21.39 |
| 40-50岁 | 54 | 26.87 |
| 50-60岁 | 62 | 30.85 |
| 60岁以上 | 19 | 9.45 |
| 合计 | 201 | 100.00 |
| 项 目 | 金额 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 211.67 |
| 应收账款 | 11,786.72 |
| 存货 | 51,824.48 |
| 其他流动资产 | 1,134.39 |
| 流动资产合计 | 64,957.26 |
| 非流动资产： | |
| 长期应收款 | 404.20 |
| 固定资产 | 25,058.72 |
| 在建工程 | 4,438.08 |
| 无形资产 | 188.20 |
| 商誉 | 62,914.88 |
| 递延所得税资产 | 4,376.91 |
| 非流动资产合计 | 97,380.99 |
| 资产总计 | 162,338.25 |
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 土地 | 1,293.54 | 0.00 | 1,293.54 | 100.00% |
| 房屋建筑物 | 11,340.14 | 2,262.26 | 9,077.88 | 80.05% |
| 机器设备 | 35,254.84 | 20,916.98 | 14,337.86 | 40.67% |
| 办公设备 | 1,063.94 | 714.50 | 349.43 | 32.84% |
| 合计 | 48,952.46 | 23,893.74 | 25,058.72 | 51.19% |
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 软件 | 438.91 | 250.71 | 188.20 |
| 合计 | 438.91 | 250.71 | 188.20 |
| 地点 | 面积 | 相关契据的签署时间 |
| 700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin | 约39英亩 | 2004年2月9日 |
| 2300 Murray Street, Sioux City, Iowa | 约6英亩 | 2000年11月6日 |
| 专利名称 | 专利号 | 专利权届满日 |
| process for the production of an anticoagulant composition | 6340675 | 2016年6月 |
| 项 目 | 金额 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 2,704.95 |
| 应付账款 | 3,790.07 |
| 应付职工薪酬 | 3,717.98 |
| 应交税费 | 1,881.13 |
| 应付利息 | 669.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 461.10 |
| 其他流动负债 | 718.05 |
| 流动负债合计 | 13,943.07 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 63,338.89 |
| 预计负债 | 1,934.18 |
| 递延所得税负债 | 14,485.23 |
| 非流动负债合计 | 79,758.29 |
| 负债总计 | 93,701.36 |