第八届董事会第五次临时会议决议公告
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-005
乐山电力股份有限公司
第八届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年1月20日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第五次临时会议的通知，公司第八届董事会第五次临时会议于2014年1月23日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权的议案》；
同意公司以净资产评估值为基础在乐山产权交易中心公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权，转让完成后，公司不再持有乐山沫凤能源有限责任公司（以下称：沫凤能源公司）股权。经北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估，截至2013年6月30日沫凤能源公司净资产账面价值为801.91万元，净资产评估价值为5,397.88万元。
同意授权公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于： 1、以沫凤能源公司净资产评估价格为基础公开挂牌转让； 2、修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件； 3、其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权的公告》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的议案》；
同意公司以协议方式收购四川恒泽动力有限公司拥有的110KV张村变电站、瓦屋岗变电站及其110KV输电线路2条、35KV输电线路2条。收购价格不高于评估值，资金来源为公司自有资金。经四川华衡资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，截至2013年2月28日，上述资产评估值为1787.13万元。
同意授权公司经营层办理上述资产收购相关事宜，包括但不限于： 1、修改、补充、签署、执行与本次资产收购有关的一切协议和文件；2、其他与本次资产收购有关的相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的公告》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-006
乐山电力股份有限公司
第八届监事会第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司第八届监事会第五次临时会议，于2014年1月23日以通讯方式召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权的议案》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的议案》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
监 事 会
二0一四年一月二十四日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-007
乐山电力股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
乐山沫凤能源有限责任公司54.23%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司（以下称：沫凤能源公司）54.23%股权。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易在公司董事会审批权限范围内
一、交易概述
根据国务院办公厅《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》、四川省人民政府《关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》精神，结合公司发展战略，优化产业结构，集中精力发展电力主业，公司拟以公开挂牌方式转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权，转让完成后，公司不再持有沫凤能源公司股权。经北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估，截至2013年6月30日沫凤能源公司净资产账面价值为801.91万元，净资产评估价值为5,397.88万元，增值额为4,595.97万元，增值率为573.13%。
2014年1月23日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权的议案》，同意公司以净资产评估值为基础在乐山产权交易中心公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权，转让完成后，公司不再持有沫凤能源公司股权。
根据公司《章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：
乐山电力股份有限公司持有的乐山沫凤能源有限责任公司54.23%股权。
该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：乐山沫凤能源有限责任公司
注册地址：乐山市沙湾区塔水镇
法定代表人：闵忠杰
注册资本：389万元人民币
经济性质：有限责任公司
注 册 号：511100000002209
经营范围：煤炭销售；洗选煤；限分支机构从事煤炭开采；营业期限为2007年7月9日至永久。
股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 乐山电力股份有限公司 | 210.954 | 54.23 |
| 2 | 乐山市管山煤矿有限责任公司 | 161.275 | 41.46 |
| 3 | 乐山市煤矿安全培训中心 | 16.772 | 4.31 |
| 合 计 | 389.001 | 100.00 | |
沫凤能源公司2013年9月12日召开的股东会审议通过该股权转让事项，同时股东乐山市管山煤矿有限责任公司明确表示不放弃优先受让权，股东乐山市煤矿安全培训中心放弃优先受让权。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
经信永中和会计师事务所有限公司成都分公司（具有证券从业资格）审计，标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2012年末（万元） | 2013年6月未（万元） |
| 资产总额 | 3723.58 | 3449.93 |
| 负债总额 | 2631.45 | 2648.02 |
| 净资产 | 1092.13 | 801.90 |
| 营业收入 | 3570.45 | 1519.45 |
| 净利润 | -838.12 | -336.75 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -797.10 | -276.64 |
3、标的公司资产状况：
沫凤能源公司所属黄泥埂煤矿始建于1996年5月，核定生产能力15万吨/年，地质储量丰富,截止2012年底，矿井保有地质储量409.52万吨，可采储量348.09万吨。其中K6煤层97.12万吨、K7煤层172.37万吨、K8煤层140.03万吨。生产用房屋总面积4862.72平方米，土地总面积8751平方米。
4、未决事项、法律纠纷等事项：无
5、其他需要说明的事项
沫凤能源公司本次评估范围内的房屋总面积为4862.72平方米，均尚未办理房屋产权证。
（三）交易标的评估情况
评估基准日2013年6月30日的市场价值评估结果为总资产账面价值为3,449.93万元，评估价值为8,045.90万元，增值额为4,595.97万元，增值率为133.22%；总负债账面价值为2,648.02万元，评估价值为2,648.02万元，无增减值变化；净资产账面价值为801.91万元，净资产评估价值为5,397.88万元，增值额为4,595.97万元，增值率为573.13%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 605.65 | 587.34 | -18.31 | -3.02 |
| 二、非流动资产 | 2 | 2,844.28 | 7,458.56 | 4,614.28 | 162.23 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! |
| 固定资产 | 4 | 2,568.63 | 3,577.94 | 1,009.31 | 39.29 |
| 在建工程 | 5 | 78.91 | 78.91 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 54.65 | 3,660.96 | 3,606.31 | 6,598.92 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 53.99 | 174.14 | 120.15 | 222.51 |
| 采矿权 | 8 | 0.00 | 3,486.20 | 3,486.20 | #DIV/0! |
| 资产总计 | 9 | 3,449.93 | 8,045.90 | 4,595.97 | 133.22 |
| 三、流动负债 | 10 | 2,648.02 | 2,648.02 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 12 | 2,648.02 | 2,648.02 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 13 | 801.91 | 5,397.88 | 4,595.97 | 573.13 |
评估结论与账面价值变动情况及原因：
本次资产评估主要增值资产：房屋建筑物资产增值1075.38万元，设备类资产减值64.54万元，土地资产增值120.35万元，矿业权增值3486.2万元。增值较大的原因为取得资产的购置成本较低，由此资产评估增值幅度较大。
截止2013年12月31日，公司对沫凤能源公司的债权为2075.32万元。作为股权转让的条件，该笔债权将在转让协议中约定，公司全部收到交易对方股权转让款和公司债权款后才办理工商变更过户手续。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司转让所持沫凤能源公司股权符合公司发展规划和战略，有利于优化产业结构，有利于公司集中发展壮大电力业务。
四、董事会授权
董事会同意授权公司经营层办理股权公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：1、以沫凤能源公司净资产评估价格为基础公开挂牌转让； 2、修改、补充、签署、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件； 3、其他与本次股权转让、过户等有关的相关事宜。
五、备查文件
1、乐山电力第八届董事会第五次临时会议决议；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-008
乐山电力股份有限公司
关于协议收购四川恒泽动力有限公司
所属变电站及输电线路资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）协议收购四川恒泽动力有限公司（以下称：恒泽动力）所属变电站及输电线路资产。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易在公司董事会审批权限范围内
●资金来源为自有资金
一、交易概述
为进一步整合四川省眉山市洪雅县南部山区（该区域为公司全资子公司四川洪雅花溪电力有限公司的供电营业区）地方电力资源，加强电力供应管理，公司拟以协议方式收购四川恒泽动力有限公司拥有的110KV张村变电站、瓦屋岗变电站及其110KV输电线路2条、35KV输电线路2条。经四川华衡资产评估有限公司（具有证券从业资格）对拟收购资产进行评估，截至2013年2月28日，资产评估值为1787.13万元。
2014年1月23日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的议案》，同意公司以不高于资产评估值1787.13万元协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产。资金来源为公司自有资金。
根据公司《章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内。
二、交易对方情况介绍
出让方公司名称：四川恒泽动力有限公司
公司住所：洪雅县洪川镇玉皇街18号
法定代表人姓名：陈韬
注册资本：人民币贰亿元
实收资本：人民币贰亿元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1995年12月19日
营业期限：1995年12月19日至2047年10月23日
注册号：511400400000165
经营范围：水电生产、销售(涉及许可证配额管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，国家法律法规禁止和限制外商投资经营的除外)。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：四川恒泽动力有限公司所属110KV变电站张村变电站、瓦屋岗变电站及其110KV输电线路2条、35KV输电线路2条。
张村110KV变电站主变容量为25000KVA，瓦屋岗110KV变电站主变容量为40000KVA，110KV瓦屋岗--张村输电线路16.5KM，110KV家山线张村支线（张村--吴河）输电线路15KM，35KV张村--徐山输及35KV王村--张村输电线路14KM。
1、资产分类情况
土地使用权2宗。宗地1位于洪雅县瓦屋山镇高丽村，用地面积5817.1㎡，水工建筑用地，以出让方式取得；宗地2位于洪雅县瓦屋山镇沙湾村8组，用地面积1226.75㎡，水工建筑用地，以出让方式取得。该2宗土地使用权实际用途为变电站用地。
房屋2栋、建筑面积808.32㎡，建于1997年8月。构筑物17项，主要包括围墙、道路、堡坎、电缆沟等生产附属设施，建于1997年至1998年。房屋、构筑物目前均在正常使用中。
机器设备共49项，包括电力变压器、控制屏、保护屏、断路器、互感器、避雷器等变电站设备共100台(套、组、基、屏)及110KV输电线路2条、35KV输电线路2条。变电站设备位于四川省洪雅县瓦屋山镇高丽村及沙湾村，输电线路位于四川省洪雅县瓦屋山镇、高庙镇一带，目前均在正常使用中。
2、资产抵押情况
瓦屋岗变电站的土地使用权、构筑物、机器设备已抵押给洪雅县农村信用合作联社，用作恒泽动力2010年9月3日与洪雅县农村信用合作联社（2011年12月，该笔借款债权人变更为彭山县农村信用合作联社）签订的洪雅信公借(2010)000011号《流动资金借款合同》履行的担保，该《流动资金借款合同》借款本金为人民币玖佰万元。
除上述资产抵押外，无其他未决事项及法律纠纷等事项。
3、其他需要说明的事项
本次评估中，未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定出让方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
本次评估中，未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，在假定出让方提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
本次申报评估的变电站及输电线路为恒泽动力2006年向四川青衣江电力有限公司整体打包购买的资产的一部分，恒泽动力未分别建账，未提供账面值。
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（二）交易标的评估情况
四川华衡资产评估有限公司（具有证券从业资格）根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，采用成本法评估得出在评估基准日2013年2月28日的市场价值评估结果：评估值1787.13万元。
| 资产评估结果汇总表 | ||||
| 评估基准日：2013年2月28日 | ||||
| 产权持有人：四川恒泽动力有限公司 单位：人民币万元 | ||||
| 序号 | 资产名称 | 计量单位 | 数量 | 评估价值 |
| A | B | C | ||
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 项 | 19 | 187.35 |
| 2 | 固定资产-机器设备 | 项 | 49 | 1,433.61 |
| 3 | 无形资产-土地使用权 | 宗/㎡ | 2/7,043.85 | 166.17 |
| 4 | 资产总计 | 1,787.13 | ||
四、本次交易的目的和对公司的影响
公司对上述资产的收购，是依据公司“三优两型”发展战略，加快整合洪雅南部山区电力资源的一部分，是保障该区域发电站并入公司电网的必要投入，具有投资省、见效快的优势，有利于公司电力主业的发展；有利于解决公司在洪雅南部山区供电问题，加快电网建设，提升供电可靠性，切实履行供电主体责任，有效解决洪雅南部山区移民用电的历史遗留问题，为地方经济发展提供坚强电力保障；有利于优化公司电网提高电力电量平衡能力，提升公司电网整体效益。
洪雅南部山区并网电站总装机容量18.198万千瓦，将全部并入公司电网内，并网完成后公司网上装机容量将在现有28.2855万千瓦的基础上增加至46.4835万千瓦。公司完成对上述电力资产收购后，将增加公司的网上装机容量，降低公司外购电力成本，极大地改善公司电网潮流分布，供电可靠性得以大幅度提高，缓解电力电量平衡难度和供需矛盾。
五、董事会授权
董事会同意授权公司经营层办理上述资产收购相关事宜，包括但不限于：1、修改、补充、签署、执行与本次资产收购有关的一切协议和文件；2、其他与本次资产收购有关的相关事宜。
六、备查文件
1、乐山电力第八届董事会第五次临时会议决议；
2、四川华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日