2013年年度业绩预亏公告
证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-001
大化集团大连化工股份有限公司
2013年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
1、业绩预告期间
2013年1月1日至2013年12月31日。
2、业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-12500万元左右。
3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润：-3622.65万元。
2、每股收益：-0.13元
三、本期业绩预亏的主要原因
本期业绩亏损的主要原因是：2013年公司主导产品纯碱市场价格持续低迷、主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，使2013年业绩发生较大亏损。
四、其他说明事项
1、以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司2013年度业绩若亏损，公司将连续两年亏损，公司股票在公司2013年年度报告披露后将被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2014年1月23日
证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-002
大化集团大连化工股份有限公司
可能被实施退市风险警示的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被实施退市风险警示。现就风险提示如下：
一、经公司财务部门初步测算，截至2013年12月31日，预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润将亏损12500万元左右。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2013年度业绩如亏损，公司将连续两年亏损，公司股票在年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2014年1月23日
证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-003
大化集团大连化工股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司六届十次董事会于2014年1月23日9：00 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过修改公司章程议案（详见公司临2014－004号公告）
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会通知的议案（详见公司临2014－005号公告）
同意9票，反对0票，弃权0票。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2014年1月23日
证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-004
大化集团大连化工股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据生产经营需要及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《章程》的相关条款进行修改，本次公司《章程》的修改经过公司六届十董事会审议通过。修改的具体内容如下：
一、章程原第一十三条：经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵及副产品的生产及销售、技术开发、售后服务、境内外企业的合作与投资。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢铵、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、氯化钙及副产品的生产及销售、技术开发、售后服务、境内外企业的合作与投资。
二、章程原第一百五十五条：
(一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的内容：
1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
3、股票分红的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
4、现金分红的条件及比例
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。
董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
修改为：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。
2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（二）利润分配的形式
1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。
3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（八）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（九）利润分配的调整审批
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
公司章程其他条款不变。
本次公司《章程》的修改尚需股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2014年1月23日
证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-005
大化集团大连化工股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年2月8日
●股权登记日：2014年1月29日
●是否提供网络投票：本次会议不提供网络投票服务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年2月8日上午8:30
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：大化集团有限责任公司二楼会议室
二、会议审议事项
审议修改公司章程的议案。
该议案于2014年1月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告披露。
该议案需要以特别决议进行表决，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
（一）于2014年1月29日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（B股最后交易日为2014年1月24日），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司证券部
4、登记时间：2014年1月29日 8：30—11：30、13：00—16：00
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东费用自理。
2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮政编码：116032
联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054
联系人：周魏、李晓峰
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2014年1月23日
●报备文件
公司六届十次董事会决议