第六届董事会
第八次会议决议公告
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-003
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年1月17日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年1月22日（星期三）上午在公司会议室以现场会议方式召开。参加会议的董事应为9人，实际参加表决的董事为8人，董事张斌因公外出培训，特委托董事周海鸣代为表决。会议由董事长周海鸣主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需公司股东大会审议通过。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行股票。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过14,725万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将做相应调整。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告之日（2014年1月24日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.66元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元，拟用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 上海市种猪场崇明分场建设项目 | 18,272 | 18,272 |
| 2 | 海丰畜牧场建设项目 | 10,189 | 8,043 |
| 3 | “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 19,809 | 19,809 |
| 4 | “光明里”食品专营零售终端建设项目 | 7,967 | 7,967 |
| 5 | 年产5万吨罐头改造项目 | 4,000 | 4,000 |
| 6 | 年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目 | 7,554 | 7,554 |
| 7 | 食品加工及物流中心二期工程建设项目 | 19,243 | 11,546 |
| 8 | “96858”仓储物流技术改造项目 | 1,801 | 1,801 |
| 9 | 补充流动资金 | 33,800 | 33,800 |
| 合计 | 122,635 | 112,792 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案还需公司股东大会审议通过。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次会议审议了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需公司股东大会审议通过。
四、《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次会议审议了《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需公司股东大会审议通过。
五、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为顺利推进本次发行，董事会将向股东大会申请就本次发行向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需公司股东大会审议通过。
六、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次会议审议了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
七、《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-004
上海梅林正广和股份有限公司
第六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第八次会议于2014年1月17日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，并于2014年1月22日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
2、发行方式和发行时间
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
3、发行对象及认购方式
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
4、发行数量
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
5、定价基准日、发行价格
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
6、锁定期安排
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
7、上市地点
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
8、募集资金数量和用途
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（四）审议通过了《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
上述议案还需公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2014年1月24日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-005
上海梅林正广和股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票已于2014年1月20日因非公开发行股票事项停牌，并发布了重大事项停牌公告。公司董事会已于1月22日审议通过了非公开发行预案等事项，因此，本公司股票将于2014年1月24日起复牌。
公司指定信息披露媒体为 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2014年1月24日