第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-005
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第二十次会议于2014年1月22日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由三分之一以上董事提议召开，会议通知已于2014年1月17日以专人、邮件、电话方式通知全体董事，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》
为进一步明确公司对已回购股份进行合法处置的具体方式，董事会经过充分酝酿，决定采用股权激励的方式对已回购的股份进行处置，主要事项如下：
1、公司用已回购的 4,329,293 股股份按照中国法律、法规和规范性文件的规定实施股权激励；
2、如果股权激励顺利实施，因回购股份并减资的事项不再存续，公司将不再召集“12 桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清偿事项；如果股权激励方案未获实施，公司将继续召集“12 桐昆债”债券持有人会议审议讨论提供担保或提前清偿事项，与“12 桐昆债”债券持有人就提供担保或提前清偿事项作出安排。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。若本议案未能获得股东大会通过，股权激励计划终止实施。
二、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
公司制订的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已按相关规定报中国证监会备案，并取得了中国证监会对此项激励计划备案材料审核的无异议函。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了一些修改，并提请董事会审议修改后的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
同时，公司董事会经认真审议，对《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的事项进行了逐项表决：
1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》；
2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《激励对象的确定依据和范围》；
3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》；
4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；
5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《激励对象获授权益、解锁的条件》；
6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票的授予价格》；
7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》；
8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《限制性股票激励计划的变更、终止》。
关联董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生对上述议案回避表决，由其余非关联董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》详见公司在上海证券交易所网站的公告。
上述议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
为了拓宽公司的经营渠道，提升盈利能力，并更加明确公司与关联自然人之间发生关联交易的决策权限，经初步研究，决定对涉及公司经营范围及董事会的经营决策权限相关内容进行调整，并相应修改公司章程，具体修改内容详见公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于发行短期融资券的议案》
为优化融资结构，拓宽融资渠道，公司拟发行短期融资券，发行方案的主要内容和授权事宜详见公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司关于发行短期融资券的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
为规范本公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，公司制定了《桐昆集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，并自董事会审议通过之日起实施。
《桐昆集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年2月10日（星期一）通过现场召开、现场记名表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年度第一次临时股东大会，审议《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等事项。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司2014-007公告之《桐昆集团股份有限公司关于召开 2014年度第一次临时股东大会的通知》）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-006
桐昆集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2014年2月7日至2014年2月8日 （每日8：00—17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，并受桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事黄少明先生作为征集人向公司全体股东公开征集拟于2014年2月10日召开的2014年度第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄少明先生，其基本情况如下：
本公司独立董事黄少明先生，1966年出生，大学学历，民建党员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产评估师。历任桐乡会计师事务所副所长，现任桐乡市求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，桐乡市求真房地产估价有限公司执行董事兼总经理。
黄少明先生未持有公司股票。作为本公司独立董事，黄少明先生出席了本公司于2013年12月2日召开的公司第五届董事会第十九次会议和本公司于2014年1月22日召开的公司第五届董事会第二十次会议，并且对《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于发行短期融资券的议案》等相关议案投了赞成票，并且对相关议案发表了独立意见。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年2月10日下午2:00
网络投票时间：2014年 2月10日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00
（二）会议地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团股份有限公司总部会议室
（三）会议议案
1、《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；
2、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，以及需对《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的事项进行逐项表决的子议案：
（1）《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》；
（2）《激励对象的确定依据和范围》；
（3）《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》；
（4）《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；
（5）《激励对象获授权益、解锁的条件》；
（6）《限制性股票的授予价格》；
（7）《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》；
（8）《限制性股票激励计划的变更、终止》。
3、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
6、《关于修改公司章程的议案》；
7、《关于发行短期融资券的议案》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年1月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2014年2月7日至2014年2月8日(每日8：00-17：00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
收件人：桐昆集团股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：314500
电话：0573-88182269
传真：0573-88187776
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人： 黄少明
二零一四年一月二十二日
附件：股东授权委托书（复印有效）
桐昆集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《桐昆集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《桐昆集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托桐昆集团股份有限公司独立董事黄少明先生作为本人/本公司的代理人出席桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序 号 | 表决事项 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》 | |||
| 2 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 2.01 | 《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》 | |||
| 2.02 | 《激励对象的确定依据和范围》 | |||
| 2.03 | 《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》 | |||
| 2.04 | 《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》 | |||
| 2.05 | 《激励对象获授权益、解锁的条件》 | |||
| 2.06 | 《限制性股票的授予价格》 | |||
| 2.07 | 《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》 | |||
| 2.08 | 《限制性股票激励计划的变更、终止》 | |||
| 3 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 7 | 《关于发行短期融资券的议案》 | |||
本项授权的有效期限：自签署日至桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会结束。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托人联系电话：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零一四年 月 日
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日
附：黄少明先生身份证复印件
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-007
桐昆集团股份有限公司
关于召开 2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年2月10日
●股权登记日：2014年1月28日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
桐昆集团股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2014年2月10日 下午2:00
网 络 投 票 时 间： 2014年2月10日 上午9：30—11：30
下午1：00—3：00
（四）会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）会议地点
现场会议召开地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份总部会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议议案
本次临时股东大会将审议如下议案：
（一）审议《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》；
（二）审议《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的事项进行逐项表决：
1、《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》；
2、《激励对象的确定依据和范围》；
3、《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》；
4、《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；
5、《激励对象获授权益、解锁的条件》；
6、《限制性股票的授予价格》；
7、《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》；
8、《限制性股票激励计划的变更、终止》。
（三）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（四）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》；
（五）审议公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（六）审议《关于修改公司章程的议案》；
（七）审议《关于发行短期融资券的议案》。
上述议案一、二、六、七项，已经公司第五届董事会第二十次会议于2014年1月22日审议并通过，并于2014年1月24日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。上述议案的三、四、五项，已经公司第五届董事会第十九次会议于2013年12月2日审议并通过，于2013年12月3日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。
三、会议出席对象
1、2014年1月28日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年1月29日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
五、其他事项
地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室
邮编：314500
电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776
联系人：周 军 宋海荣
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日
报备文件：公司五届二十次董事会决议
附件一
授 权 委 托 书
桐昆集团股份有限公司：
兹委托_____________ 先生(女士)代表本人（本单位）出席2014年2月10日召开的桐昆集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人身份证号_________________
委托人持股数_________________
委托人股东账号__________________
受托人（签名）_________________
受托人身份证号_________________
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》 | |||
| 2 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 2.01 | 《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》 | |||
| 2.02 | 《激励对象的确定依据和范围》 | |||
| 2.03 | 《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》 | |||
| 2.04 | 《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》 | |||
| 2.05 | 《激励对象获授权益、解锁的条件》 | |||
| 2.06 | 《限制性股票的授予价格》 | |||
| 2.07 | 《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》 | |||
| 2.08 | 《限制性股票激励计划的变更、终止》 | |||
| 3 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 7 | 《关于发行短期融资券的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，其中议案2如对整个议案发表统一意见，可不必对该议案的子条款发表意见。如遇统一意见与子条款的单项意见不一致的，以统一意见为准。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票日期：2014年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：14个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788233 | 桐昆投票 | 14 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 2.00元 |
| 2.01 | 《限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量》 | 2.01元 |
| 2.02 | 《激励对象的确定依据和范围》 | 2.02元 |
| 2.03 | 《限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额》 | 2.03元 |
| 2.04 | 《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》 | 2.04元 |
| 2.05 | 《激励对象获授权益、解锁的条件》 | 2.05元 |
| 2.06 | 《限制性股票的授予价格》 | 2.06元 |
| 2.07 | 《限制性股票激励计划涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序》 | 2.07元 |
| 2.08 | 《限制性股票激励计划的变更、终止》 | 2.08元 |
| 3 | 《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于修改公司章程的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于发行短期融资券的议案》 | 7.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年1月28日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601233）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788233 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788233 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788233 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788233 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-008
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届监事会第十三次会议于2014年1月22日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次监事会会议经监事会主席沈昌松先生提议，会议通知已于2014年1月17日以书面及邮件、电话发出。监事会主席沈昌松主持了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议形成以下决议：
审议并通过《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
监事会经讨论审议，通过了《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
桐昆集团股份有限公司
监 事 会
2014年1月24日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-009
桐昆集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第二十次会议于2014年1月22日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体如下：
1、公司经营范围的修改
原公司章程
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
许可经营项目：对二甲苯
一般经营项目：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。
具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准。
2、公司与关联自然人的审批权限
原公司章程
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（五）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-010
桐昆集团股份有限公司
关于发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第二十次会议于2014年1月22日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，具体情况如下：
为优化融资结构，拓宽融资渠道，公司拟发行短期融资券，发行方案的主要内容和授权事宜如下：
一、本次短期融资券的发行方案主要内容
1、发行人：桐昆集团股份有限公司；
2、注册发行金额：不超过人民币28亿元（含人民币28亿元）；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途；
5、主承销商：招商银行股份有限公司。
二、关于本次发行短期融资券的授权事宜
为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长陈士良先生办理与本次发行相关的各项事项，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等
具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-011
桐昆集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要修订公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为432.9293万股，标的股票数量占当前公司股本总数96,360万股的比例为0.45%。
● 根据中国证监会对公司本次限制性股票激励计划申报材料的反馈意见及公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订、补充和完善，本次修订的主要内容如下：
一、对“特别提示”中的内容进行了如下修订：
修订前的内容为：
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
修订后的内容为：
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、对“第四章 股权激励计划具体内容 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”中的内容进行了如下修订
修订前的内容为：
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
修订后的内容为：
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
修订后的限制性股票激励计划（草案）摘要如下：
一、公司基本情况
公司名称：桐昆集团股份有限公司
注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
注册资本：96360万元
法定代表人：陈士良
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。
上市日期：2011年5月18日
公司董事由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人。公司高管层6人。
最近三年一期主要业绩情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 14,858,098,807.08 | 13,068,288,587.66 | 10,852,226,910.60 | 5,734,631,508.54 |
| 负债合计 | 7,769,197,562.07 | 5,959,764,016.10 | 3,975,169,505.64 | 2,837,383,118.50 |
| 归属上市公司股东的权益 | 6,746,662,907.33 | 6,770,048,084.42 | 6,508,650,440.40 | 2,642,786,589.52 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 营业总收入 | 16,008,316,599.68 | 18,420,572,465.65 | 20,118,468,327.99 | 14,702,392,359.83 |
| 营业总成本 | 15,903,082,625.01 | 18,081,609,921.34 | 18,573,533,745.96 | 13,315,195,709.59 |
| 营业利润 | 111,853,041.47 | 347,917,146.24 | 1,532,419,652.70 | 1,403,766,583.05 |
| 利润总额 | 141,123,041.98 | 358,492,468.53 | 1,594,558,134.27 | 1,424,408,869.27 |
| 净利润 | 109,100,907.97 | 298,144,627.12 | 1,243,201,355.49 | 1,199,568,193.61 |
| 归属母公司所有者权益的净利润 | 101,539,841.55 | 257,400,671.07 | 1,120,239,990.62 | 1,091,815,371.26 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 75,963,840.17 | 246,149,003.62 | 1,083,015,697.35 | 1,063,153,022.62 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 241,504,403,.95 | 186,189,162.36 | 686,407,645.91 | 1,012,552,383.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,265,258,286.50 | -2,428,049,705.34 | -2,754,620,853.69 | -1,352,064,173.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 890,011,328.87 | 1,180,701,437.59 | 3,237,587,660.41 | 708,281,474.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 633,755,396.69 | 768,531,717.02 | 1,829,301,007.93 | 660,246,895.04 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 每股收益-基本（元） | 0.11 | 0.27 | 1.23 | 1.55 |
| 每股收益-稀释（元） | 0.11 | 0.27 | 1.23 | 1.55 |
| 每股净资产（元） | 7.00 | 7.03 | 6.75 | 7.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.25 | 0.19 | 0.71 | 2.80 |
| 净资产收益率-加权（%） | 1.50 | 3.88 | 22.71 | 52.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.13 | 3.71 | 21.95 | 51.30 |
注：数据来源为公司年报及公司三季度报告。
二、股权激励计划目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）按照《公司法》的规定合法合理处置公司已回购的股份，避免因公司注销已回购股份而构成减资，进而导致可能对公司已发行在外的公司债券产生不利影响；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（三）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（四）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（五）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份。
四、拟授出的权益数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为432.9293万股（即截至2013年9月30日公司已回购股份数），标的股票数量占当前公司股本总数96,360万股的比例为0.45%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的核心管理人员，包括公司董事、高级管理人员以及总裁助理。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。
股权激励计划确定的激励对象与实施股权激励计划的目的相符合，也否符合相关法律、法规的要求。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划涉及的激励对象共计9人，包括：
1、公司董事、高级管理人员共7人；
2、公司总裁助理2人。
以上激励对象占公司全部职工人数的比例为0.06%。
所有被激励对象均在本公司或本公司的子公司任职，已与本公司或其子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 汪建根 | 总裁 | 63.0000 | 14.55% | 0.07% |
| 许金祥 | 董事、执行总裁、嘉兴石化总监 | 55.0000 | 12.70% | 0.06% |
| 陈士南 | 董事、副总裁 | 49.0000 | 11.32% | 0.05% |
| 沈培兴 | 董事、副总裁 | 49.0000 | 11.32% | 0.05% |
| 屈玲妹 | 董事、财务总监 | 49.0000 | 11.32% | 0.05% |
| 陈建荣 | 董事、恒盛化纤副总经理 | 49.0000 | 11.32% | 0.05% |
| 周军 | 董事会秘书 | 48.9293 | 11.30% | 0.05% |
| 李圣军 | 总裁助理、嘉兴石化总经理 | 35.0000 | 8.08% | 0.04% |
| 沈建松 | 总裁助理、恒腾化纤及恒盛化纤总经理 | 35.0000 | 8.08% | 0.04% |
| 合计（9人） | 432.9293 | 100.00% | 0.45% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象陈士南作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
六、授予价格及确定方法
鉴于公司已回购股份均价为6.38元/股（含佣金），支付总金额约为2,761.49万元（含佣金），限制性股票的授予价格确定为每股6.40元，总金额为2,770.75万元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.40元的价格购买限制性股票。
七、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；
1、股份公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
1、公司业绩考核要求
相比于2013年，2014年净利润增长不低于100%，且2014年净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
3、惩罚性条款
只有符合公司业绩考核要求且激励对象在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁限制性股票，否则按下述惩罚性条款实施。
若限制性股票的解锁条件全部达成，激励对象持有股权按照计划进行解锁。
若限制性股票的解锁条件未达成，则：
A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；
B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。
九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为12个月，自授予之日起计算。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，公司可在随后的12个月内为激励对象向交易所申请一次性全部解锁。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。
十一、公司授予限制性股票及激励对象行权的程序
（一） 限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。
12、董事会根据股东大会的授权，为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司按上述惩罚性条款执行。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权。公司按本计划规定对激励对象进行个人绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划终止与变更
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
3、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
5、激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
7、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票432.9293万股，根据公司目前股价和授予价格，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为0万元。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，上述费用预计对公司经营成果影响较小。
十五、上网公告附件
《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2014年1月24日