股票代码：600482 股票简称：风帆股份 公告编号： 2014-002
风帆股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2014年 1月 17日发布公告：因本公司正在讨论，筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014 年 01月17日起停牌。2014年1月 23 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议通过了《关于实施限制性股票激励计划》（草案）等议案，具体内容详见 2014年 1月 24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2014 年 1 月24日（星期五）起复牌交易。
特此公告。
风帆股份有限公司
2014年1月23日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-003
风帆股份有限公司第五届
董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第六次会议于2014年1月23日在秀兰饭店召开。会议通知已于2014年1月13日以送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长刘宝生先生主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于实施限制性股票激励计划（草案）的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司关于制定《限制性股票激励计划管理办法》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过公司关于制定《限制性激励计划实施考核办法》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司限制性股票激励计划激励对象名单；
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案；
公司非公开发行股份事项已于2013年4月获中国证监会核准，2013年9月公司向不超过十名投资者发行70,380,000股股份，并于2013年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了股权登记。因此提请董事会，拟将公司注册资本增加至531,380,000元，并对《公司章程》中涉及注册资本的内容进行修改。（具体修改内容详见：附件1）
因公司 2011 年第三次临时股东大会已授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，故本议案经董事会批准后无须提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过公司关于修订《募集资金管理办法》的议案；
请查阅本公司于公告日刊登在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）上的风帆股份有限公司《募集资金管理办法（2014年修订稿）》。
同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过公司关于更换部分董事的议案；
公司经2013年第四届二十六次董事会和2012年度股东大会批准成立了第五届董事会，任期三年。现本董事张英岱先生和吴忠先生因工作原因不再担任公司董事，并提名高绪文先生和李庆先生为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历详见：附件2）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为：
（一）本次更换部分董事的程序规范，符合《公司法》、《上海交易所股票交易规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（二）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并以征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过公司对外投资涉及关联交易的议案；
上述关联交易具体情况，请参见于本日刊登在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司对外投资涉及关联交易公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票
十、审议通过公司关于2013年关联交易事项及2014年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案。
公司2013年发生关联交易主要为向关联方采购隔板及向中船重工财务有限公司借款等业务，均为2012年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2014年仍将延续以上业务。
本议案关联董事张英岱、吴忠、刘宝生回避表决，表决通过之后提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日
附件1
公司章程修订前后对照表
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币46100万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币53138万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为46100万股，公司的股本结构为：普通股46100万股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为53138万股，公司的股本结构为：普通股53138万股，无其他种类股。 |
附件2
董事候选人简历
高绪文先生，1950年8月出生，哈尔滨工业大学电化学专业，大专学历。曾任481厂技术员、助理工程师、综合计划员、经济计划科副科长、副总经济师、总工程师、副厂长、厂长、党委书记、淄博火炬能源有限责任公司党委书记、监事。现已退休。
李庆先生，1968年10月出生，硕士学历，正高级会计师，历任承德钢铁公司财务处处长，承德钢铁集团有限公司兼承德新新钒钛股份有限公司董事，总会计师，河南舞阳钢铁集团有限公司董事，总会计师，北京紫石房地产开发公司财务总监。现任锦绣中和（北京）资本管理有限公司合伙人，天津昊天投资有限公司董事兼财务总监。
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-004
风帆股份有限公司第五届
监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第六次会议于2014年1月23日在保定秀兰饭店召开，会议通知已于2014年1月12日以送达方式发出。本会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席田玉双女士主持，与会监事通过投票表决，一致通过了以下议案：
一、审议通过公司关于实施限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
经审核，监事会认为 《风帆股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《风帆股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司关于制定《限制性股票激励计划管理办法》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司关于制定《限制性激励计划实施考核办法》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司限制性股票激励计划激励对象名单；
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司更换监事的议案；
公司经第四届十八次监事会和2012年度股东大会批准成立了第五届监事会，任期三年。现监事郭强先生因工作原因不再担任公司监事，并提名杨承业先生为公司第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司关于修订《募集资金管理办法》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司关于2013年关联交易事项及2014年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案。
针对此项议案，关联监事郭强先生回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一四年一月二十四日
附件：
监事会候选人简历
杨承业先生，1950年2月出生，1974年8月加入中国共产党，1968年12月参加工作，1989年毕业于大连造船厂职工中等专业学校企业管理专业，中专学历。曾任大连造船厂船体车间工人、团总支书记、大连造船厂党委办公室党委秘书、铸钢车间党总支副书记，铸钢车间党总支书记，船装车间党总支书记，大连新船重工有责任公司纪委纪委副书记，纪委书记，工会主席，大连船舶重工集团有限公司纪委书记，现已退休。
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2014-005
风帆股份有限公司限制性股权
激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为540万股，占公司截止本计划草案公告日总股本的1.02%。
一、 公司基本情况
公司名称：风帆股份有限公司
英文名称：Fengfan Stock Limited Company
注册地址：河北省保定市富昌路8号
注册资本：5.31亿元
法定代表人：刘宝生
主营业务：汽车起动用蓄电池的生产和销售。
上市日期：2004年7月14日
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；公司监事会由5名监事组成， 其中职工监事2人；公司高管共有11人。
公司最近三年业绩情况
表1：公司近三年资产负债表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
| 流动资产合计 | 1,902,657,183.46 | 2,030,433,600.65 | 1,848,063,263.63 |
| 非流动资产合计 | 1,520,689,589.82 | 1,249,801,434.16 | 1,155,312,521.32 |
| 资产总计 | 3,423,346,773.28 | 3,280,235,034.81 | 3,003,375,784.95 |
| 流动负债合计 | 1,363,495,600.44 | 2,080,029,016.83 | 1,868,035,666.58 |
| 非流动负债合计 | 783,790,330.50 | 2,800,000.00 | 3,100,000.00 |
| 负债合计 | 2,147,285,930.94 | 2,082,829,016.83 | 1,871,135,666.58 |
| 股东权益合计 | 1,276,060,842.34 | 1,197,406,017.98 | 1,132,240,118.37 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,262,862,702.42 | 1,181,380,868.13 | 1,113,870,153.42 |
表2：公司近三年利润表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
| 营业收入 | 4,727,366,234.28 | 4,074,755,282.69 | 3,255,003,148.65 |
| 利润总额 | 101,330,779.38 | 83,785,505.71 | 70,589,873.31 |
| 净利润 | 74,984,824.36 | 67,858,179.57 | 48,920,392.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 77,811,834.29 | 69,378,450.01 | 48,730,455.62 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 91,042,246.95 | 60,474,919.54 | 47,826,180.02 |
表3：公司近三年主要财务指标
| 项目 | 2012 | 2011 | 2010 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.13 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.37 | 6.04 | 4.47 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 7.45 | 5.27 | 4.39 |
二、股权激励计划目的
为了进一步完善风帆股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，风帆股份根据有关法律、行政法规和规范性文件以及风帆股份《公司章程》的规定，制定《风帆股份有限公司限制性股票激励计划》。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为风帆股份向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素，本激励计划共授予激励对象540万份限制性股票，截止激励草案公告时，占公司股本总额的1.02%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象确定的依据
本激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》和国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计154人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
2、有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：
① 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）本计划授予的限制性股票具体分配情况
在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内；非高管人员控制在其三年薪酬总水平（含预期股权收益）的40%以内。
本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 刘宝生 | 董事长、总经理 | 10 | 1.85% | 0.02% |
| 2 | 韩军 | 董事、副总经理 | 9 | 1.67% | 0.02% |
| 3 | 甄志军 | 董事、常务副总经理 | 9 | 1.67% | 0.02% |
| 4 | 张玉峰 | 总工程师、副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 5 | 杨二顺 | 副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 6 | 李永 | 副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 7 | 李森 | 副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 8 | 周忠杰 | 副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 9 | 王建新 | 副总经理 | 8 | 1.48% | 0.02% |
| 10 | 张亚光 | 董事会秘书 | 7 | 1.30% | 0.01% |
| 11 | 吴雷 | 董事 | 4 | 0.74% | 0.01% |
| 中级管理人员、核心技术、业务、管理骨干 | 453 | 83.89% | 0.85% | ||
| 限制性股票合计授予154人 | 540 | 100% | 1.02% | ||
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
六、限制性股票的授予价格、及其确定方法
通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者（按公司2013年1月17日停牌前20个交易日收盘价均价9.70元计算）：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即4.63元/股；
2、激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.94元/股；
3、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即4.85元/股；
4、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为4.94元/股。
七、限制性股票的锁定期、解锁期安排
（一）锁定期
授予限制性股票之日起2年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二）解锁期安排
限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
若风帆股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
八、激励对象获授限制性股票的条件及解锁条件
（一）限制性股票授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于28.5%，且净利润不低于前三年平均水平和上一年度水平，同时不低于当年同行业对标企业50分位值水平；
（2）授予时点上一年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司前三年平均水平及当年同行业对标企业50分位值水平；
（3）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。
对标企业从A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）激励对象已获授限制性股票的解锁条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
| 解锁期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解锁期 | （2）解锁前一年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； （3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
| 第二个 解锁期 | （2）解锁前一年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； （3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
| 第三个 解锁期 | （2）解锁前一年度净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； （3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。 |
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于上一年度。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售相关规定:
（一）有效期
本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。
（二）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
授予限制性股票之日起2年为激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）解锁期
1、解锁期：
限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个 解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个 解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
2、限售相关规定：
（1）在激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（2）激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（三）限制性股权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本激励计划实施程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
3、董事会审议通过的股权激励计划草案提交国务院国资委审核备案。
4、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准股权激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（二）激励计划的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司在授予条件成熟后30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
（三）激励计划的解锁程序：
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁限制性股票并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明：
公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更：
1、本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
2、出现下述情形的，本激励计划应当终止：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。
4、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照相应的回购价格进行回购注销。
（二）激励对象变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照已确定的回购价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
（1)标的股票授予价格；
（2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照回购价格进行回购注销。
5、离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
6、丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购价格进行回购注销。
7、退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
8、死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照回购价格进行回购注销。
9、在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
(1)标的股票授予价格；
(2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
10、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票激励计划对业绩的影响：
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，公司以2014年1月16日收盘价对授予的540万份限制性股票的公允价值进行了测算，本《激励计划》授予部分股权激励成本约为2668万元（预估金额，授予时进行正式测算），该成本将在激励计划各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
单位：万元
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 摊销数额 | 302.37 | 302.37 | 302.38 | 880.44 | 880.44 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
《风帆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2014-006
风帆股份有限公司
对外投资涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●投资标的名称：保定风帆汽车用品有限公司
●投资金额：对保定风帆汽车用品有限公司现金出资510万元人民币，占该公司注册资本的51%。
●本次交易无重大风险
●过去12个月与同一关联人派瑞科技有限公司未发生过相关交易。
一、交易概述：
本公司拟与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称"中船重工"）下属第七一八研究所的全资子公司—派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）共同出资设立保定风帆汽车用品有限公司，公司拟出资现金510万元人民币，占该公司注册资本的51%。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易主体的基本情况：
企业名称：派瑞科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：邯郸市丛台区展览路17号
法定代表人：卜建杰
注册资本：13191.09万元
股权结构：七一八所全资子公司
经营范围：传感、激光、核电技术、环境工程、气体设备、核探测仪器、空气净化器、黑光夜视摄像仪、计算机及辅助产品、自动控制设备、金属制品、制冷设备、玻璃制品的研究、开发、设计、安装和销售；铝合金、装饰材料、办公用品印刷设备及配件销售；房屋租赁；经营进出口业务。
2012年，派瑞科技资产总额：132,460,619.9元，负债：420,167.3元，营业收入：2,220,649.53元，利润：91,577.38元
上述关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系
三、交易标的基本情况：
公司名称：保定风帆汽车用品有限公司（以工商登记核准为准）
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、车用空气净化装置与设备等汽车用品的销售。
出资比例：公司出资现金510万元，占注册资本的51%；派瑞科技出资现金490万元，占注册资本的49%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本着强强联合，优势互补的原则，借助控股股东旗下国内领先的科研机构，利用公司营销网络，做大做强相关产业，为公司提供新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
2014年1月23日本公司召开了第五届董事会第六次会议，上述关联交易以3票同意、0票弃权、0票反对的结果予以通过，本公司及中船重工关联董事刘宝生、张英岱、吴忠、韩军、甄志军、吴雷在表决此项议案时均予以回避。
回避后根据《公司法》、《公司章程》规定，具有表决权的董事仅有三位独立董事，不能达到法定人数的范畴，故此项关联交易需提请公司股东大会审议批准后实施，关联股东中船重工将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会召开时间另行通知
六、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事郭世昌、章永福、周春林在认真审议了此项议案之后，做出独立意见如下：
1、公司董事会在审议《关于对外投资涉及关联交易的议案》之前取得了我们的事前认可，我们认为本次对外投资可以进一步做大做强相关产业，为公司提供新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
2、本次关联交易所需资金均为公司的自有资金，投资交易金额较小，投资风险在可控范围内。
3、本次关联交易的定价是公允、合理的，各参与投资的股东定价一样，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。
4、董事会审议以上关联交易时，关联董事依法回避表决。
认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。
特此公告
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 公告编号： 2014-007
风帆股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2014年度经营中重大关联交易额度如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年总金额（万元） |
| 采购部件 | 蓄电池隔板 | 保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 | 7,724.00 | 85 | 5,975.00 |
| 向股东单位贷款 | 长短期借款 | 中船重工财务有限责任公司 | 120,000.00 | 85 | 103,500.00 |
| 出售材料 | 合金 | 淄博火炬能源有限责任公司 | 5,000.00 | 8 | 7,319.00 |
注：由于公司2014年收购了保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司42%股权，但未能实现绝对控股，按《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定，公司未能直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权，不能将该被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。因此2014年，公司与保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司发生的业务往来，仍需要在日常关联交易中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：1,797万美元
主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
住所：河北省保定市隆兴西路299号
该公司系风帆股份有限公司控股的中外合资企业，主要从事铅酸蓄电池隔板的研发与生产。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与公司存在关联关系。
2.中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。
3. 淄博火炬能源有限责任公司
（1）淄博火炬能源有限责任公司（以下简称：淄博火炬）为国有独资企业，注册资本为37697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。
主营业务：许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货物进出口。
淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于1944年，为我公司大股东中国船舶重工集团公司全资公司（100%控股）。该公司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，具备很好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
（1）蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。
（2）淄博火炬公司采购公司生产铅合金为正常的市场采购行为。
以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格交易） ；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合择优采购、利润最大化的原则。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施。
前述交易不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司独立董事郭世昌、章永福、周春林对前述关联交易事项予以认可，并拟发表如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联方—中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将回避投票。
七、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2014年1月24日