第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-001
苏州新区高新技术产业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：本次非公开发行对象为包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者
●认购方式：现金方式
●拟募集资金总额：不超过150,000万元
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月13日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2014年1月23日以现场会议的方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管人员等列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因公司控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）认购 本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事俞洪江、屈晓云、唐燚回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者发行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除苏高新集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月24日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过43,478万股（含43,478万股），其中苏高新集团按照截至2013年12月31日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份，即认购本次非公开发行股份总数的40.57%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东苏高新集团36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 徐州“万悦城一期” | 146,936.00 | 90,000.00 |
| 2 | 扬州“812号地块” | 100,119.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
因公司控股股东苏高新集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事俞洪江、屈晓云、唐燚回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过 《关于修订<苏州新区高新技术产业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司募集资金管理办法（2014年1月修订）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司控股股东苏高新集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事俞洪江、屈晓云、唐燚回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
《控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过 《<苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
因公司控股股东苏高新集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事俞洪江、屈晓云、唐燚回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过 《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程修正案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程修正案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制订<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014 年-2016年股东回报规划>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014 年-2016年股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制订<苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书工作制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司本次非公开发行股票事宜尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布股东大会通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2014年1月24日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-002
苏州新区高新技术产业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2014年1月23日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）在内的不超过10名特定投资者发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除苏高新集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月24日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过43,478万股（含43,478万股），其中苏高新集团按照截至2013年12月31日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份，即认购本次非公开发行股份总数的40.57%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东苏高新集团36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 徐州“万悦城一期” | 146,936.00 | 90,000.00 |
| 2 | 扬州“812号地块” | 100,119.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、 审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《<苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会
2014年1月24日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-004
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于控股股东认购公司
非公开发行A股股票的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
（一）交易内容
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）拟向包括控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过43,478万股（含43,478万股），其中苏高新集团按照截至2013年12月31日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份，即认购本次非公开发行股份总数的40.57%。
（二）回避表决情况
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司三位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的认可意见并发表了独立意见。
（四）交易目的及影响
（下转B19版）