证监会新规显威

  两公司就“承诺白条”作说明

  ⊙记者 庞瑞 ○编辑 吴正懿

  在证监会出台新规剑指“承诺白条”之后，已有上市公司迅速践行。上证报记者梳理发现，近期，至少有华丽家族和平庄能源两家公司参照新规，就尚未履行承诺事宜发布相关说明。

  华丽家族近日公告，公司豁免了控股股东南江集团及实际控制人履行相关矿业资产注入的承诺。

  据披露，2012年，南江集团及其实际控制人承诺：在矿产和能源类项目的投资取得阶段性成果后，在条件许可和风险可控的前提下，将获得的有关矿业项目的控股权以合理的价格注入上市公司，为上市公司培育新的利润增长点。华丽家族转型的一个背景是，由于宏观调控持续紧绷，华丽家族的房地产主业受到一定冲击。

  华丽家族解释称，由于国外投资项目地2013年发生了针对华人的暴力袭击事件和多次6级以上地震，以及国际金价的大幅走低等市场因素的影响，控股股东投资的黄金矿业项目的盈利能力目前尚不明朗，现阶段履行其注入矿业项目的承诺将不利于维护上市公司权益。

  事实上，更为直接的原因是证监会的新规。华丽家族相关工作人员在电话中明确对记者表示，公司采取豁免措施是根据证监会“监管指引第4号”的要求进行的，并没有其他原因。

  该工作人员所指的监管指引系证监会在本月初所发布的新规——《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。该指引从履约期限等方面对上市公司相关承诺事项进行约束与规范。

  指引明确规定，上市公司作出承诺“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”，并要求公司“应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”。与此同时，新规也规定，“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”，由此看来，华丽家族选择豁免履行承诺义务亦属合规。

  根据规定，接下来，公司还需将豁免承诺议案提交股东大会表决通过后方能生效。

  无独有偶。1月11日，另一家公司平庄能源也专门发布公告，对“控股股东有关资产注入承诺问题尚未履行”事项进行解释。公告显示，2007年资产重组时，平庄能源大股东平庄煤业承诺：“为彻底解决平庄煤业与平庄能源同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业承诺在元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入平庄能源，尽快完成平庄煤业整体上市。”

  但截至目前，以上资产注入承诺事项尚未履行。公司给出的理由包括“没有合理解决平投公司费用问题”、“设备未按期到货”、“矿山建设尚未达到竣工验收条件”等，并称将根据新规的要求向公司控股股东提出履行承诺督促函。

  证监会出台该指引的背景是，专项检查发现，两市2493家公司中有1631家公司存在虽未超期且但未履行完毕的承诺事项，80家公司存在超期未履行承诺的情况，还有的超期多年至今没有明确的解决时间表，更有的甚至已经明确无法履行。可以预见，未来会有更多上市公司对相关承诺事项加以规范。