第五届董事会十次(临时)会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-002
天奇自动化工程股份有限公司
第五届董事会十次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十次(临时)会议于2014年1月22日以电子邮件形式发出，会议于2014年1月27日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名(独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新和外部董事申昌明通过传真表决)，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
本次会议以记名投票方式逐项审议了会议议案，并逐项表决，现作出如下决议：
一、审议通过《关于符合发行公司债券条件的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》。具体表决情况如下：
（一）发行规模及方式
本次发行公司债券规模不超过人民币6亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。公司债券可以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行的时市场情况确定。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行公司债券的票面金额及发行价
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券利率
本次发行公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）上市安排
经证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
(《发行公司债券公告》的具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
为高效、有序地完成本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关规定，秉承维护本公司最大利益的原则，全权办理此次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.按照法律法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体债券发行数量、期限、利率，发行、担保、评级、配售安排，具体申购办法、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。
2.决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等）。
3.根据本次发行公司债券之需要，批准对外提供额度不超过6亿元的担保。
4.为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则。
5.如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
6.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
8.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
9.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10.同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
(《公司章程》全文修订稿详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn
五、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意于2014年2月13日下午2：00在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日：2014年2月10日。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年1月28日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014—003
天奇自动化工程股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经五届董事会第十次(临时)会议决议，定于2014年2月13日召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014年2月13日（星期四）下午2：00
（2）网络投票时间：2014年2月12日—2014年2月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月13日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月12日15:00—2014年2月13日15：00期间的任意时间。
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）
4、股权登记日：2014年2月10日（星期一）。
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）本次股东大会的股权登记日为2014年2月10日。截至2014年2月10日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1.《关于符合发行公司债券条件的议案》；
2.《关于发行公司债券的议案》(该议案需逐项审议);
1）发行规模及方式
2）债券期限
3）本次发行公司债券的票面金额及发行价
4）债券利率
5）担保安排
6）募集资金用途
7）发行对象
8）向公司股东配售的安排
9）偿债保障措施
10）上市安排
11）决议有效期
3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜的议案》。
4.《关于修订<公司章程>的议案》
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2014年2月11日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00
未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
2、登记地点：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办
电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
联系人：费新毅
通讯地址：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办
邮政编码：214081
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362009
2、投票简称：天奇投票
3、投票时间： 2014年2月13日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。
4、在投票当日，“天奇投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 总议案 | 特别提示：对议案1至议案4进行一次性表决 | 100 |
| 议案1 | 《关于符合发行公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于发行公司债券的议案》（逐项审议） | 2.00 |
| 议案2.01 | 1）发行规模及方式 | 2.01 |
| 议案2.02 | 2）债券期限 | 2.02 |
| 议案2.03 | 3）本次发行公司债券的票面金额及发行价 | 2.03 |
| 议案2.04 | 4）债券利率 | 2.04 |
| 议案2.05 | 5)担保安排 | 2.05 |
| 议案2.06 | 6)募集资金用途 | 2.06 |
| 议案2.07 | 7)发行对象 | 2.07 |
| 议案2.08 | 8)向公司股东配售的安排 | 2.08 |
| 议案2.09 | 9)偿债保障措施 | 2.09 |
| 议案2.10 | 10)上市安排 | 2.10 |
| 议案2.11 | 11)决议有效期 | 2.11 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜的议案》。 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 4.00 |
(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应”委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票.
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月12日下午3：00，结束时间为2014年2月13日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏天奇物流系统工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。
4 、查询投票结果
股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五，其它事宜
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。
六、备查文件
1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第十次(临时)会议决议
2、所有提案的具体内容
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年1月28日
附件一：（股东登记表及授权委托书）
股东登记表
截至2014年2月10日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
股东名称： 联系电话：
出席人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数额：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 一、《关于符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 二、《关于发行公司债券的议案》（逐项审议） | |||
| 1）发行规模及方式 | |||
| 2）债券期限 | |||
| 3）本次发行公司债券的票面金额及发行价 | |||
| 4）债券利率 | |||
| 5)担保安排 | |||
| 6)募集资金用途 | |||
| 7)发行对象 | |||
| 8)向公司股东配售的安排 | |||
| 9)偿债保障措施 | |||
| 10)上市安排 | |||
| 11)决议有效期 | |||
| 三、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜的议案》。 | |||
| 四、《关于修订<公司章程>的议案》 |
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、本授权委托书复印有效。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-004
天奇自动化工程股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十次(临时)会议于2014年1月27日上午以现场与通讯相结合的方式召开。会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案。
一、关于公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司目前在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面均已具备发行公司债券的条件，拟申请公开发行公司债券。
二、关于发行公司债券方案
（一）发行规模及方式
本次发行公司债券规模不超过人民币6亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。公司债券可以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。
（二）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行的时市场情况确定。
（三）本次发行公司债券的票面金额及发行价
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
（四）债券利率
本次发行公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
（五）担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
（七）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
（八）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（5）不向股东分配利润；
（6）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（7）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（8）主要责任人不得调离。
（十）上市安排
经证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜
为高效、有序地完成本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关规定，秉承维护本公司最大利益的原则，全权办理此次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
11.按照法律法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体债券发行数量、期限、利率，发行、担保、评级、配售安排，具体申购办法、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。
12.决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等）。
13.根据本次发行公司债券之需要，批准对外提供额度不超过6亿元的担保。
14.为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则。
15.如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
16.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
17.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
18.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
19.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
20.同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
四、公司关于发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，本公司已对公司章程进行修订，具体利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
（三）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔
1. 除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
2. 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
(4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3. 如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司发放股票股利的条件
1. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2. 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3. 对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（五）利润分配具体方案决策程序与机制
1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配政策的制定和修改程序
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2014年1月28日