| ||
|
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-007
公司声明与承诺
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带法律责任。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司均已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浙江南洋科技股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，交易对方将承担相应的法律责任。
重大事项提示
2014年1月24日，本公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%的股权，并募集配套资金，交易总金额预计为64,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额为现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
（一）拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%的股权（预估值48,000万元），其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份63,987,635股；
（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购东旭成80%股权预估对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。配套资金中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余配套资金用于并购完成后的业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余20%股份的，将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。
南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日未经审计净资产的80%（6,375.44万元），增值率为652.89%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，南洋科技和交易对方同意以2013年12月31日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预估值为48,000万元，南洋科技拟以现金方式支付交易对价的13.75%，以发行股份方式支付交易对价的86.25%，交易对价的具体支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 拟出让的东旭成股权比例（%） | 预估值（万元） | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） |
| 罗培栋 | 55.00 | 33,000.00 | 6,270.00 | 26,730.00 |
| 罗新良 | 10.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 姚纳新 | 5.00 | 3,000.00 | 330.00 | 2,670.00 |
| 新亚联合 | 10.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 合计 | 80.00 | 48,000.00 | 6,600.00 | 41,400.00 |
（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的预估值为48,000万元，其中41,400万元南洋科技拟通过发行股份方式支付。按6.47元/股的发行价格测算，南洋科技拟发行股份购买资产的发行数量为63,987,635股。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
南洋科技向交易对方发行股份时，就每一认购人而言，应按照（该每一认购人本次转让东旭成股权数占本次交易转让总股权数的比例×标的资产交易价格－该每一认购人取得的现金支付金额）÷发行价格，获得相应数额的南洋科技的股份。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。
经初步测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟向其发行股份数量（股） |
| 1 | 罗培栋 | 41,313,756 |
| 2 | 罗新良 | 9,273,570 |
| 3 | 姚纳新 | 4,126,739 |
| 4 | 新亚联合 | 9,273,570 |
| 合计 | 63,987,635 | |
南洋科技依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。
2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。
罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。
3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易的业绩补偿期限及业绩承诺情况如下所示：
若资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本次交易实施完毕后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年，即“利润补偿期间”），交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的2014年、2015年及2016年盈利预测中的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）高于5,000万元、6,500万元及8,450万元时，则南洋科技与交易对方在《盈利预测补偿协议》中另行协商确定承诺净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。
2、补偿措施
东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进行补偿，具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易方案”之“二、利润承诺及补偿措施”。
3、减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易方案”之“二、利润承诺及补偿措施”。
4、盈利预测补偿方案的可操作性
（1）经初步测算，本次交易完成后，罗培栋通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为41,313,756股，占交易对方认购南洋科技股份总数的64.57%。罗培栋认购的南洋科技股份的限售期为36个月，自南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起，每12个月解禁比例不超过25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。故在利润补偿期届满时，罗培栋通过东旭成股权认购取得的南洋科技股票仍将处于限售期。
（2）罗新良、姚纳新和新亚联合通过东旭成股权认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起解禁比例为30%，其后12个月和24个月解禁比例分别为30%和40%，其股份的全部解禁需要等到南洋科技向其发行股份上市之日起36个月。
（3）罗培栋、罗新良和新亚联合合计持有通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为59,860,896股，占交易对方认购南洋科技股份总数的93.55%。上述三方任何单个主体针对《现金及发行股份购买资产协议》约定的履行承担连带担保责任，姚纳新承担按份责任，责任范围包含针对东旭成的利润补偿义务。此外，姚纳新持有普渡科技90%股权，通过后者持有聚光科技（300203.SZ）13.43%股权，是聚光科技的实际控制人之一，具有利润补偿的履约能力。
综上所述，本次交易的利润补偿方案具有可操作性。
四、发行股份募集配套融资
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份具体安排详见“第四节 本次交易方案”之“一、本次交易情况”。
南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权预估对价48,000万元与本次交易配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。按照本次发行底价5.82元/股计算，配套融资发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，该协议已经南洋科技和交易对方签字盖章并成立。
截至本预案签署日，除该协议特别约定的条款外，该协议其他条款尚需经上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
六、 本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 东旭成 2012年数据 | 南洋科技 2012年数据 | 比例（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额及交易额孰高 | 48,000.00 | 171,258.89 | 28.03 | 否 |
| 营业收入 | 6,522.52 | 35,857.91 | 18.19 | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 48,000.00 | 158,181.07 | 30.34 | 否 |
注：截至本预案签署日，南洋科技及东旭成2013年度财务报表的审计工作尚未完成。
由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。
七、 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
八、 本次交易尚需履行的审批事项
2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。
2014年1月24日，南洋科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐、承销资格
上市公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次现金及发行股份购买资产事项，南洋科技股票于2013年11月13日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年11月12日）的收盘价为6.60元/股，之前第21个交易日（2013年10月15日）收盘价为6.43元/股，该20个交易日（2013年10月15日～2013年11月12日）内公司股票收盘价格累计涨幅为2.64%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅-7.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-8.25%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-6.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次交易的上述审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需调整方案，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、与交易相关的其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募集资金投资的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组光学薄膜生产厂商之一，其主要产品为液晶显示器中背光模组所用的反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公司正在筹建的“光学膜涂布项目”的产品为扩散膜，预计2014年上半年试生产。本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，同时开展扩散膜的市场推广工作。
根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预评估价值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。
南洋科技已聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行预评估。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
此外，由于评估机构在预估过程中采用的收益法系基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来出现预期之外的重大变化，也可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过16,000万元，不超过本次交易总金额的25%，其中6,600万元用于本次交易现金对价的支付，剩余配套资金用于并购完成后的后续业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）业绩波动及盈利预测风险
东旭成2012年度及2013年度未经审计归属于母公司股东的净利润分别为-444.56万元和3,006.05万元，同时交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年经扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。东旭成最近两年的净利润波动较大，并预计未来三年净利润增长较快。虽然上述波动主要因为东旭成在2012年下半年实现技术突破之后，产品良率和品质大幅提升，开始打开国内市场；并于2013年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长，同时基于已有的技术研发能力及成果、产品的先发优势、稳定的销售渠道和广阔的进口替代需求，预计未来三年净利润仍将增长较快，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测工作，标的资产经审核的盈利预测数据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受东旭成所处光学薄膜行业的未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（五）核心技术人员流失风险
东旭成所处的背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋作为东旭成的最重要核心技术人员，经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.00%股权，且仍将持有东旭成10.00%股权。罗培栋承诺：在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。
虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约的可能。如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%的股权形成金额较高的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果东旭成未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。
（二）技术风险
1、产品升级及持续技术创新能力不足的风险
东旭成所从事的液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产商不断开发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良率。
截至本预案签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利8项，另有12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被国家知识产权局受理。东旭成在背光模组用光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。
2、技术替代和升级风险
东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸显示屏的主导地位构成冲击。
同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代传统的增亮膜和扩散膜单一产品。
若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合行业需求的新产品和新技术，即面临上述技术替代和升级的风险。
（三）市场竞争风险
在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。
近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305）等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱的风险。
（四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险
目前，东旭成生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，房产面积合计为22,639.79平方米。其中约2,500平方米房产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险。
为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的租赁合同，具体情况请参见“第六节 本次交易对本公司的影响”之“五、本次交易对关联交易的影响”。其次，罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。
其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。
最后，罗培栋、罗新良、新亚联合连带的承诺、姚纳新按份承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”
（五）税收优惠政策变动的风险
东旭成于2013年10月被评为高新技术企业，有效期三年。按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函2009〕203号）规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。
如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易的报批事项及主要风险提示”披露的其他风险，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 第一部分：普通词汇 | |||
| 南洋科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 | |
| 新亚联合 | 指 | 宁波新亚联合科技有限公司 | |
| 交易对方 | 指 | 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 | |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 | |
| 标的公司、东旭成 | 指 | 宁波东旭成新材料科技有限公司 | |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25% | |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25% | |
| 本次发行 | 指 | 上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 | |
| 丰德高分子 | 指 | 慈溪市丰德高分子材料有限公司 | |
| 慈溪新亚电子 | 指 | 慈溪新亚电子线缆有限公司 | |
| 新亚机电 | 指 | 宁波新亚机电有限公司 | |
| 普渡科技 | 指 | 浙江普渡科技有限公司 | |
| 聚光科技 | 指 | 聚光科技（杭州）股份有限公司 | |
| 欣荣电子 | 指 | 慈溪市欣荣电子有限公司 | |
| 萍乡新亚电子 | 指 | 萍乡新亚电子有限公司 | |
| 拟购买资产、交易标的、标的资产 | 指 | 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权 | |
| 本次交易预案、本预案、预案 | 指 | 《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》 | |
| 利润补偿期间 | 指 | 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年 | |
| 《现金及发行股份购买资产协议》、本协议 | 指 | 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 | |
| 预估值基准日 | 指 | 2013年12月31日 | |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 | |
| 过渡期、损益归属期间 | 指 | 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 | |
| 《过渡期损益报告》 | 指 | 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告 | |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 | |
| 本次交易实施完毕日 | 指 | 标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕全部现金之当日 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 | |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | |
| 齐鲁证券、独立财务顾问、保荐机构 | 指 | 齐鲁证券有限公司 | |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 | |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 坤元评估、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 | |
| Display Search | 指 | 一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，1996年开始从事平板显示领域的研究 | |
| 3M | 指 | 3M Company，创建于1902年，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市，是一家全球著名的美国制造公司 | |
| 十二五规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011年～2015年） | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 | |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 | |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） | |
| 《备忘录第17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》 | |
| 《备忘录第18号》 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | |
| 第二部分：专业词汇 | |||
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器 | |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在TFT-LCD已经成为平板显示的主流 | |
| PDP | 指 | Plasma Display Panel的缩写，等离子显示屏，是一种平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷质而发出 | |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode的缩写，有机电致发光显示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等特点 | |
| PET、聚酯切片 | 指 | Polythylene Terephthalate的缩写， 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜 | |
| BOPET | 指 | 纵向、横向双向拉伸聚酯薄膜, 是在原材料聚酯切片中添加多种物质后，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵横拉伸的高档薄膜，用途广泛 | |
| LED | 指 | Light-Emitting Diode的缩写，发光二极管，一种能发光的半导体电子元件 | |
| CCFL | 指 | Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用于显示器、照明等领域 | |
| μm | 指 | 微米，长度单位 | |
| 背光模组 | 指 | 液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像 | |
| 光学薄膜、光学膜 | 指 | 涉及光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反射、透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光片和分光镜等 | |
| 背光模组光学薄膜 | 指 | 主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作用。主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜 | |
| 背光模组光学薄膜基膜、光学薄膜基膜 | 指 | 一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜 | |
(下转87版)
| 上市公司 | 浙江南洋科技股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南洋科技 |
| 股票代码 | 002389 |
| 交易对方 | 住所（注册）地址 | 通讯地址 |
| 罗培栋 | 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号 | 北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号 |
| 罗新良 | 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 | 浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄 |
| 姚纳新 | 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 | 杭州市滨江区西兴街道古塘路6号 |
| 宁波新亚联合科技有限公司 | 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区 | 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区 |
| 配套融资投资者 | 待定 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一四年一月