第二届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-006
上海新时达电气股份有限公司
第二届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第二届董事会第二十四次会议于2014年1月26日下午2：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年1月17日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产事宜符合上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的条件。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
与会董事逐项审议了发行方案的主要内容：
1、本次交易的方式
公司本次交易拟发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份，具体情况如下：
公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德（以下合称“交易对方”）签署《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%股份。上述股份的预估值为60,000万元，经公司与交易对方初步协商，初定本次交易价格为60,000万元，公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为43,620万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为16,380万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得新时达股份数（股） |
| 1 | 曾逸 | 308,340,000 | 92,502,000 | 215,838,000 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 87,000,000 | 26,100,000 | 60,900,000 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 77,940,000 | 23,382,000 | 54,558,000 | 5,151,841 |
| 4 | 上海联新 | 54,000,000 | - | 54,000,000 | 5,099,150 |
| 5 | 钱作忠 | 27,840,000 | 8,352,000 | 19,488,000 | 1,840,226 |
| 6 | 罗彤 | 20,880,000 | 6,264,000 | 14,616,000 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳纳兰德 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 8 | 华澳创投 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 合 计 | 600,000,000 | 163,800,000 | 436,200,000 | 41,189,799 | |
具体交易价格在参考正式评估报告的基础上，由各方最终协商确定。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
2、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的众为兴100%股份。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
3、交易对方
本次交易对方为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。交易对方及其所持众为兴的股份和占比情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曾 逸 | 30,834,000 | 51.39% |
| 2 | 众智兴 | 8,700,000 | 14.50% |
| 3 | 张为菊 | 7,794,000 | 12.99% |
| 4 | 上海联新 | 5,400,000 | 9.00% |
| 5 | 钱作忠 | 2,784,000 | 4.64% |
| 6 | 罗 彤 | 2,088,000 | 3.48% |
| 7 | 华澳创投 | 1,200,000 | 2.00% |
| 8 | 深圳纳兰德 | 1,200,000 | 2.00% |
| 合 计 | 60,000,000 | 100.00% | |
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值作为参考依据。交易标的于评估基准日 2013年12月31日的预估值为60,000万元，经公司与交易对方初步协商，交易价格初定为60,000万元。最终交易价格将根据资产评估机构确认的评估值为依据，由公司与交易对方协商后以签订补充协议的方式确定。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有众为兴的股份比例承担。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
8、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式系非公开发行。
发行对象为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。
认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
9、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产对应的发行价格为10.59元/股。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
10、发行股份的数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方发行股份41,189,799股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
11、限售期安排
（1）本次交易完成后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤的股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①2017年6月30日；②补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）本次交易完成后，新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：
①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
（3）本次交易完成后，上海联新、华澳创投、深圳纳兰德的股份限售期为：自股份发行结束之日起十二个月。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
12、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
13、滚存未分配利润的安排
以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由公司享有，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
14、利润承诺及补偿
本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对公司进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜制作了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，并将在该预案基础上根据众为兴的审计和评估结果等资料编制《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》提交公司董事会和股东大会审议。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
四、《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案》
公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，可以促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据本次交易方案以及标的资产预估数据计算，本次为购买资产发行的股份数量高于发行后公司总股本的 5%。公司董事会认为，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条（即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款）的规定。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的资产为众为兴100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；鉴于担任众为兴董事、监事和高级管理人员所持有的众为兴股份存在转让限制，交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记，除此之外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。众为兴为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易对方在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
八、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、银信资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
十、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素（选取中小板指数）和同行业板块因素（选取深证行业综合指数成份类——制造指数）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
十一、《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年1月28日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-007
上海新时达电气股份有限公司
第二届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2014年1月26日下午4：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年1月17日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书与证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：
《关于对公司发行股份及支付现金购买资产事项发表监事会意见的议案》
监事会经认真审核，认为本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。
3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司监事会
2014年1月28日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-008
上海新时达电气股份有限公司
董事会关于本次发行股份
及支付现金购买资产的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票已于2013年11月21日（周四）开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布了事项进展公告。
公司于2014年1月28日披露本次董事会决议、发行股份及支付现金购买资产的预案，公司股票将于2014年1月28日开市起复牌。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份。具体内容详见公司于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年1月28日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-010
上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份购买资产复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海新时达电气股份有限公司股票自2014年1月28日开市起恢复交易。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2013年11月21日上午开市起停牌。
目前，本次发行股份购买资产的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关资料已经准备完毕，公司于2014年1月26日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，上述内容将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年1月28日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年1月28日
上海新时达电气股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产预案的独立意见
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司(上述各方以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份 (以下简称“本次交易”)。
公司第二届董事会第二十四次会议于2014年1月26日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，对有关发行股份及支付现金事项发表独立意见如下：
1、本次交易预案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易的标的资产即交易对方持有的众为兴100%股份的交易价格将由交易各方根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成关联交易，但本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。
综上所述，我们同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众为兴100%股份。
特此意见。
独立董事（签名）：包起帆 张明玉 上官晓文
2014年1月26日
上海新时达电气股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产的事前认可意见
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司(上述各方以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份 (以下简称“本次交易”)。我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述,同意将《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
特此意见。
独立董事（签名）：包起帆 张明玉 上官晓文
2014年1月26日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
曾逸（签字）：
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
深圳市众智兴投资发展有限公司
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
张为菊（签字）：
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本单位所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本单位已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
上海联新投资中心（有限合伙）（公章）
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
钱作忠（签字）：
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
罗彤（签字）：
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
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作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本企业所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本企业已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
2014年1月27日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺函
作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本公司已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
深圳市纳兰德投资有限公司
2014年1月27日