第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-003号
建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2014年1月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2014年1月26日在北京市西城区北展北街华远企业号D座2单元6楼会议室召开。会议应到董事8名(董事张平先生于2014年1月15日辞职生效)，实到董事8名，会议由董事长刘建民先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告》正文及摘要
该议案需提交2013年年度股东大会审议。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
该议案需提交2013年年度股东大会审议。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013独立董事述职报告》
该议案需提交2013年年度股东大会审议。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2013年度财务决算报告》
该议案需提交2013年年度股东大会审议。表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2013年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润282,250,999.87元，加上公司上年度未分配利润-889,603,158.73元，本年度累计可供股东分配的利润为-607,352,158.86元，由于2013年末未分配利润为负数，不满足分配条件，故2013年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
该议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2014年度日常关联交易预计议案》
2014年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东升庙矿业公司”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司销售不超过15,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特公司”）销售尾矿30万元；孙公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司(以下简称“临河新海公司”)拟向金浩特采购硫铁精砂产品2,760万元、向巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司(以下简称“华峰氧化锌”)采购铁渣产品200万元，因金浩特公司系本公司关联自然人、华峰氧化锌公司与本公司系同一实际控制人，交易构成关联交易。公司预计2014年日常关联交易总金额将不超过17,990万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。
本次董事会上，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
该议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
八、审议通过《关于增补董剑平先生为公司董事的议案》
公司原董事张平先生因个人原因辞职，为符合《公司章程》规定的董事会人数要求及保障公司董事会各项工作的正常开展，与会董事同意增补董剑平先生为公司第九届董事会董事(简历附后)。
该议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求及本公司发展需要，拟在原公司章程的基础上增加了现金分红在利润分配方式中的优先顺序条款；增加了授予独立董事现金分红方案意见征集权、分红提案权条款、公司采取差异化、多元化方式回报投资者的等条款及增加董事会对衍生品投资的权限(具体修改内容详见公司于2013年1月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于修改公司章程的议案》)。
根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》
根据公司《审计机构选聘及评价制度》的规定，公司审计委员会对瑞华会计师事务所2013年度提供的审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备较强的专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计情况、与相关各方沟通情况以及落实监管部门要求情况等均符合公司相关要求，经与会董事审议，一致同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，拟支付该会计师事务所的报酬将根据2014年度实际发生的工作量来确定。
该议案需提交2013年年度股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
会议决定，定于2014年2月26日召开公司2013年年度股东大会，审议本次董事会通过需提交年度股东大会审议的事项，会议召开的具体内容详见于2013年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于临河新海公司启动技改搬迁项目前期工作的议案》
本公司二级公司（系东升庙矿业公司子公司）临河新海公司拥有两套年产5万吨硫铁矿制酸装置，其厂址在巴彦淖尔市临河区，随着城市规模的扩大，厂区已被规划为商业住宅用地，周边住宅小区和商业建筑不断增多，企业与周边环境的矛盾日益突显；此外东升庙矿业公司采选扩能达产后，每年将新增40多万吨硫精砂，为消化新增的硫精砂资源，合理的配置上下游产业，拟扩建制酸综合利用的项目。经与会董事审议，同意临河新海公司尽快完成该项目的可行性研究、立项、环境影响评价报告、安全评价、规划选址、征地等工作。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司境内套期保值内部控制制度的议案》
根据公司未来发展规划，拟开展期货套期保值业务，为有效防范和化解风险，公司制定了《境内套期保值内部控制制度》，制度全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二〇一四年一月二十六日
董剑平先生个人简历
董剑平，男，45岁，高级经济师，北京大学经管学院金融衍生品研究生，中欧国际工商管理学院工商管理硕土，中国有色工业协会铅锌分会第一届、第二届理事会副理事长。历任四川华宏国际经济技术投资有限公司总经理、董事长，四川宏达国际经济合作有限公司总经理、董事长，四川宏达集团副总裁。董剑平先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-004号
建新矿业股份有限责任公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司第八届监事会第三次会议于2014年1月26日在北京市西城区北展北街华远企业号D座2单元6楼会议室召开。会议通知已于2014年1月15日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席陈洁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2013年年度报告》及摘要。同意3票，反对0票，弃权0票。
并对2013年度报告的相关情况发表如下审核意见：
（1）公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2013年度监事会工作报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2014年日常关联交易预计议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
建新矿业股份有限责任公司监事会
二O一四年一月二十六日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-006号
建新矿业股份有限责任公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
截止2013年12月31日，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”)与北京大都阳光网络科技有限公司(以下简称“大都阳光”)、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司(以下简称“蓝海矿泉水”、内蒙古中西矿业有限公司(以下简称“中西矿业”)发生的交易金额累计为518.46万元，上述交易均构成关联交易（A、大都阳光的实际控制人王爱琴系本公司实际控制人的配偶，故大都阳光与本公司构成关联关系；B、蓝海矿泉水、中西矿业与本公司均系同一实际人）。因上述事项系本公司与关联法人之间发生的交易且累计交易金额达到300万元以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定，本公司将该关联交易事项予以披露。
2、关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年交易发生额（万元） | 关联关系 | |
| 金额 | 占同类交易 金额的比例(%) | |||
| 接受关联人劳务 | 大都阳光 | 190.24 | 3.55 | 关联法人 |
| 向关联人采购商品 | 蓝海矿泉水 | 59.35 | 1.09 | 同一实际控制人 |
| 向关联人提供劳务 | 中西矿业 | 268.87 | 100 | 同一实际控制人 |
| 合 计 | 518.46 | |||
3、2013年年初至本公告披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易金额
2013年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总额为518.46万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、北京大都阳光网络科技有限公司
法定代表人：王爱琴
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼5层9号B606（德胜园区）
经营范围：技术推广；技术服务；技术开发；销售电子产品、家用电器、日用品、灯具、计算机、软件及辅助设备、机械设备；专业承包；汽车租赁。
与上市公司的关联关系：该公司法定代表人王爱琴女士系本公司实际控制人刘建民先生配偶，根据《上市规则》10.1.3第三条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为1807.65万元，净资产为199.89万元，主营业务收入为743.57万元，净利润为143.40万元。
2、内蒙古中西矿业有限公司
法定代表人：冉宏
注册资本：46070万元
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
企业类型：有限责任公司
经营范围：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售：铁粉、钢材、五金、化工产品、建筑材料；
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产352,094.78万元，净资产：185,338.63万元，主营业务收入：14,490.1万元，净利润：2013年实现净利润2,159.44万元。
3、北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司
法定代表人：李震
注册资本：壹亿元整
注册地址：内蒙古阿尔山市温泉街
企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）
经营范围：矿泉水生产、销售；瓶胚加工、瓶盖加工、无汽饮料瓶加工、瓶标、包装纸箱加工销售。
与上市公司的关联关系：该公司股东甘肃实业建新集团有限公司一人股东，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：2013年12月31日，该公司总资产为 40609.49万元，净资产为13705.1万元，2013年实现主营业务收入23406.9 万元，净利润1277.96万元。
（二）履约能力分析
根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
四、交易协议的主要内容
（1）大都阳光交易协议内容
根据公司需求，2013年公司接受关联方大都阳光许可软件的技术指导和网络维护支持服务，服务内容具体包括：1、办公自动化系统使用与维护；2、公司网站维护；3．日常远程维护；4、企业邮箱系统维护；5、电话会议应用维护；6、服务器空间租用及设备维护等。合同价款不超过30万元/年(该交易公告公司于2013年3月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上)。
另大都阳光与东升庙矿业签订了为瑞东大厦、瑞东公寓提供安装弱电工程的服务，包括巡更系统、停车场系统、酒店客房控制系统安装调试、视频监控调试、中心机房系统级网络布线等内容。双方约定工程造价概算为200万元（含税价），工程实际造价以竣工结算价为准，所有设备及材料以甲方签证的品牌和价格为准根据实际数量据实结算。工期为完全协同装修工程工期。
（2）东升庙矿业公司与中西矿业的交易协议内容
鉴于东升庙矿业在矿山采选方面具有专业而丰富的技术和经验，中西矿业委托东升庙矿业对中西矿业下属的卓资山钼矿年处理矿石量300万吨采选项目，在选矿方案、选矿技术及技术人员培训方面提供技术服务和支持。服务方式：由东升庙矿业委派专业的有经验的选矿工程师到中西矿业的项目所在地进行现场培训和指导，同时，中西矿业将新入职的员工输送到东升庙矿业选厂所在地进行实地的技术培训和操作培训；履行期限：三个月，自2013年3月开始至2013年12月底结束。验收标准：甲乙双方以卓资山钼矿年处理300万吨钼矿采选项目顺利实现和完成单机调试、单料试车和整体运行平稳，并最终达产达标为本次技术服务验收的标准。同时，人员培训应达到能够独立操作和掌握选矿工艺和流程的相关技术为验收标准。合同总报酬为285万元。
（3）公司与蓝海矿泉水的交易的协议内容
根据公司实际需要，公司与内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司签订了矿泉水的购销合同，约定海蓝矿泉水公司向公司销售矿泉水价值共计59.35万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了核查并发表独立意见认为，2013年上市公司与上述公司发生的关联交易系公司正常运营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也不会对公司独立性构成不利影响；交易程序的履行合法、合规。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-007号
建新矿业股份有限责任公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2014年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东升庙矿业”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过15,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售尾矿30万元；三级公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司(以下简称“临河新海”)拟向金浩特采购硫铁精砂产品2,760万元、向巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司(以下简称“华峰氧化锌”)采购铁渣产品200万元，金浩特系本公司关联法人（临河新海法定代表人陈洁在2013年5月前为金浩特实际控制人，陈洁与本公司构成关联自然人）、华峰氧化锌与本公司系同一实际控制人，上述交易构成关联交易。
根据上述协议及安排，公司于2014年1月26日召开第九届董事会第三次会议审议通过《公司2014年度日常关联交易预计议案》，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士对交易事项各自回避表决，独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见。
公司本次预计2014年日常关联交易总金额将不超过17,990万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。
2、关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计发生金额（万元） | 2013年发生金额（万元） | 备 注 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 东升庙矿业公司向关联人销售 | 瑞峰铅冶炼 | 15,000 | 10,469.64 | 16.03% | 销售铅精矿 |
| 东升庙矿业公司向关联人销售尾矿 | 金浩特 | 30 | 25.64 | 0.04% | 销售尾矿 |
| 临河新海公司向关联人采购产品 | 金浩特 | 2760 | 1666.39 | 30.65% | 采购硫铁精砂 |
| 临河新海公司向关联人采购产品 | 华峰氧化锌 | 200 | 未发生 | 采购铁渣 | |
| 合 计 | 17,990 | 12,161.67 | |||
3、年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总金额为0元，待本次交易事项获股东大会审议通过后再执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
法定代表人：张平
注册资本：3.2亿元
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区
经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为76,162.95万元，净资产为13,110.51万元，主营业务收入为85,429.35万元，净利润为-10,214.71万元。
2、乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司
法定代表人：刘永明
注册资本：1000万元
注册地址：乌拉特后旗巴音镇
企业类型：有限责任公司
经营范围：能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。
与上市公司的关联关系：临河新海法定代表人陈洁在2013年5月前为金浩特实际控制人，根据《上市规则》10.1.6条规定，构成本公司关联自然人。
财务数据：2012年12月31日，金浩特公司的总资产为2385.34万元，净资产为1248.86万元，2012年实现主营业务收入1959.33万元，净利润1001.65万元。
3、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司
法定代表人：黑昱
注册资本：壹亿元整
注册地址：乌拉特后旗青山工业园区
企业类型：有限责任公司
经营范围： 矿产品及贵金属加工、有色金属、化工产品（不含化学危险品）及贵金属购销、机械、五金建材的经营与销售（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为18,997.59万元，净资产为698.19万元，主营业务收入为4,209.04万元，净利润为-709.78万元。
（二）履约能力分析
根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
四、交易协议的主要内容
（1）东升庙矿业公司与金浩特公司的协议内容
金浩特公司在东升庙矿业公司尾矿库建设硫铁精砂回收系统，东升庙矿业公司将尾矿逐月销售给乌后旗金浩特公司，由乌后旗金浩特公司对尾矿中的硫铁精砂进行综合回收利用；东升庙矿业公司每月正常生产时，排放尾矿约5万吨，每吨销售价格0.5元，乌后旗金浩特公司每月支付东升庙矿业公司2.5万元，全年30万元。
（2）东升庙矿业公司与瑞峰铅冶炼公司销售产品交易内容
根据以往年度合同，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间关联销售采用市场定价原则，具体为：铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去2,600元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于100g/t时，不计价。
（3）临河新海与金浩特公司的协议内容
因东升庙矿业公司的固体废弃物不能直接作为临河新海公司的生产原料，而乌后旗金浩特公司利用东升庙矿业公司的固体废弃物，经磁选等工艺处理后，生产出的硫铁精砂可满足临河新海生产硫酸的原料需求，故临河新海公司每月向乌后旗金浩特公司采购硫铁精砂不超过壹万吨干吨（根据乌后旗金浩特公司实际生产数量调运）；根据市场价格为定价依据，价格按单价210元/吨（干吨含税价）结算；付款结算方式及期限为：每月月底结算一次，供完付清，乌后旗金浩特公司开具全额17%增值税票。运费同样每月月底结算一次，运完付清，乌后旗金浩特公司开具运费专用发票。
（4）临河新海与华锋氧化锌的协议内容
华锋氧化锌公司向临河新海公司销售次铁精(Fe≥63%,供给总量约6000吨)，双方约定价格次铁精粉价格（暂定）470元/吨干基结算。随行就市每月易价以上价格含（17%增值税发票）。双方协议约定临河新海将总量提取完后合同终止。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就2014年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2014年度日常关联交易预计交易系公司日常经营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益,关联交易预计程序合法、有效。
六、备查文件
（一）建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）建新矿业股份有限责任公司独立董事事前认可函及独立董事意见；
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日
证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2014-008号
建新矿业股份有限责任公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3．会议召开日期和时间：2014年2月26日（星期三）上午9：30
4．会议召开方式：以现场投票方式召开。
5．出席对象：
（1）截至2014年2月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第九届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
(二)本次会议的提案如下：
1、审议《2013年度报告》正文及摘要；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《2013年度监事会工作报告》；
5、审议《2013年度财务决算报告》；
6、审议《2013年度利润分配方案》；
7、审议《公司2014年度日常关联交易预计议案》；
8、审议《关于增补董剑平先生为公司董事的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》。
(三)上述提案内容详见公司于2014年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第三次会议决议公告》和《建新矿业股份有限责任公司第八届监事会第三次会议决议公告》。
(四)议案九《关于修改<公司章程>的议案》系特别决议，需获出席会议有表权决股份数的三分之二以上同意方可通过；
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2014年2月24日-2014年2月25日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
邮编：401147
传真号码：023-63067268
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
(1) 个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。
(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
四、其他
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：王世鹏、方燕
联系电话：023-63067268
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日
附：授权委托书
建新矿业股份有限责任公司2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 代表本人(或本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2013年年度股东大会，并代表本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人(或本公司)对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1、审议《2013年度报告》正文及摘要 | ||||
| 2、审议《2013年度董事会工作报告》； | ||||
| 3、审议《2013年度独立董事述职报告》； | ||||
| 4、审议《2013年度监事会工作报告》； | ||||
| 5、审议《2013年度财务决算报告》； | ||||
| 6、审议《2013年度利润分配方案》； | ||||
| 7、审议《公司2014年度日常关联交易预计议案》； | ||||
| 8、审议《关于增补董剑平先生为公司董事的议案》； | ||||
| 9、审议《关于修改<公司章程>的议案》； | ||||
| 10、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》。 |
委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 营业执照号码：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证(或营业执照)号码：
受托期限： 委托日期：
备注：
1、股东请在选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效；
证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2014-009号
建新矿业股份有限责任公司
控股股东承诺注入资产的履约情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会2013年12月27日发布的【(2013)55号公告】及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)就重组期间控股股东--甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)作出的资产注入承诺及履行事项进行了清理，并向建新集团就承诺注入资产履约时间等事项进行了函询，现就建新集团回复的承诺注入资产的情况作如下公告：
一、 重组报告中承诺注入的12家企业资产的履约情况
| 承诺事项 | 承诺注入资产 | 履约内容 | 承诺时间 | 具体履约时间 | 履约风险及对策 |
消除同业竞争承诺 | 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 | 博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量1年内注入上市公司； | 2012.-11-03 | 待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司 | 尚在勘探中，目前不具备注入上市公司的条件 |
| 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 | 上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司； | 2012.-11-.03 | 技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司 | 建设过程中，目前不具备注入上市公司的条件 | |
| 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 | 上市公司重组完成并恢复上市后，瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司 | 2012.-11-.03 | 技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司 | 电解铅生产线已建成，综合回收项目尚未完工，但铅冶炼行业大都亏损，目前不具备注入上市公司的条件 | |
| 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 | 上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。 | 2012.-11-.03 | 取得采矿权证后注入上市公司 | 相关手续办理过程中 | |
| 甘肃建新进出口贸易有限公司 | 由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司； | 2012.-11-.03 | 进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司 | 目前无实际经营业务，未来将根据业务需要由上市公司决定是否承接 | |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 甘肃新洲矿业有限公司 | 上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司(即2013.4.26至2014.4.26日内) | 2012-11-03 | 建新集团与酒钢集团协商过程中 | 因新洲矿业第一大股东酒钢集团亦在准备将其持有新洲矿业45%的股权通过注入第三方上市公司或以其他路径完成该资产的证券化。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的第三方转让股份的，其他股东需放弃优先购买权。经建新集团与酒钢集团协商后双方同意，新洲矿业股权注入事宜，双方同步进行。目前在等待酒钢集团履行启动程序。 |
| 山西金德成信矿业有限公司 | 山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司； | 2012.-11-.03 | 建成投产后2年内注入上市公司 | 尚在建设中，目前不具备注入上市公司的条件 | |
| 丹凤县皇台矿业有限公司 | 2012.-11-.03 | 已接受上市公司规范运作指导，拟在2016年前注入上市公司 | |||
| 内蒙古中西矿业有限公司 | 2012.-11-.03 | 目前已全面投产，在完善工程建设尾期及相关证照手续。截止目前330万吨/年采选项目已建成达产，拟在2014年前完成扩建至500万吨/年采选能力建设并投入生产。公司已接受上市公司规范运作指导，拟在2016年前注入上市公司 | |||
| 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司 | 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 2012.-11-.03 | 建成投产后2年内注入上市公司 | 尚在勘探中 | |
| 新疆宝盛矿业开发有限责任公司 | 2012.-11-.03 | 尚在勘探中 | |||
| 新疆托里润新矿业开发有限责任 | 2012.-11-.03 | 尚在勘探中 |
二、新增注入资产的承诺
重组过程中，为消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证：在未来发展中，如取得任何适合公司从事业务的发展机会，公司可以根据需要选择发展，建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予公司必要的支持和协助；在建新集团为公司控股股东以及刘建民为公司实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与公司从事业务相同或相近的业务或项目，亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与公司构成竞争的业务。
对于适合上市公司发展需求的潜在项目，由大股东代为收购培育，待条件成熟后经过履行关联交易及其他相关程序注入上市公司；若收购失败，为避免同业竞争建新集团承诺在规定时间内将该资产转让给无关的第三方。
现公司拟收购徽县鸿远矿业有限责任公司(该公司系国有控股企业，是黄金采、选、冶矿山企业，注册资本7525万元，年采选能力18万吨，2013年总资产为19,345万元，其股东分别为持股63%的金河池资产经营公司和持股37%的建新集团旗下的星源投资有限公司)，但由于条件尚不完全具备，建新集团同意给予支持代为收购，该公司目前已接受上市公司规范运作指导，并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产注入本公司。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日
证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2014-010号
建新矿业股份有限责任公司
2013年非公开发行股票预案的进展情况
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2013年非公开发行股票预案的基本情况
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)2013年通过实施重大资产重组使公司资产质量得到根本改善，恢复了盈利能力和持续经营能力，并实现公司股票恢复上市。在重大资产重组过程中，控股股东甘肃建新实业集团有限公司就凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称“中都矿产”)与公司存在同业竞争和关联交易问题，做出承诺，公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于其办理完善相关手续后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。为履行重大资产重组承诺，解决同业竞争和减少关联交易，公司于2013年8月16日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过拟非公开发行股票(拟发行18,000万股具体尚需股东大会审议通过)方式募集资金投入收购中都矿产100%股权等项目(具体内容详见公司于2013年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的2013年度非公开发行股票预案的相关公告)，其募集资金用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中都矿产100%股权 | （预估）10,000 | （预估）10,000 |
| 2 | 中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目 | （预估）43,000 | （预估）43,000 |
| 3 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司50万吨/年矿石采选扩能工程 | 19,617.98 | 19,617.98 |
| 4 | 补充流动资金 | （预估）28,000 | （预估）28,000 |
| 合计 | （预估）100,617.98 | （预估）100,617.98 |
二、2013年非公开发行股票预案项目的进展情况
1、收购中都矿产100%股权事项的进展情况
根据重组承诺，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司。由于最初编制的《安徽省凤阳县江山矿区金铅锌矿详查地质报告》是按工业指标要求将金≥0.5克／吨的样品全部圈进矿体，在这个基础上再将金≥0.8g/t的样品圈出来，作为工业矿体，金矿品位较低，鉴于金价下跌，如按该报告编制可行性研究报告，技术上不具备可行性，为更加真实合理的反映江山矿区储量情况，中都矿产公司按照较高的标准圈定矿体，重新编制了《安徽省凤阳县江山矿区金铅锌矿勘查报告》，并在2013年底前完成该报告的送审工作。待矿勘查报告评审备案、《矿产资源开发利用方案》评审以及环评等工作完成之后，中都矿产公司便可向国土资源部申请采矿证。预计山矿采矿权许可证和黄金开采许可证将在2014年12月前取得。受权证取得的影响，本公司收购中都矿产股权事项有所滞后。
2、中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目进展情况
中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目最初建设方案及可行性报告均按120万T/年设计，受金价下跌影响，项目改建为60万T/年采选项目，目前正开展江山矿60万T/年采选项目前期工作，为江山矿的开发利用打下坚实的基础。
3、内蒙古东升庙矿业有限责任公司50万吨/年矿石采选扩能工程项目的进展情况
本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(简称“东升庙公司”)经过几年的不断投资扩产，生产规模现为年采选矿石80万吨/年（不含其下属金鹏矿业），此外50万吨/年矿石采选系统在建工程预计2014年达产后，其生产规模将达到年采选矿石130万吨/年。根据公司发展战略，并结合东升庙矿业所辖矿区具备铅锌地质储量丰富且易开采、交通运输便利等有利条件，经多方论证，并经公司于2013年8月19日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定在现有130万吨/年矿石采选能力的基础上，进一步扩建到180万吨/年的采选能力。截止2013年12月31日，合计新增100万吨采选能力的工程建设正在进行中。
三、实施上述非公开发行预案可能面对的风险及解决方案
为增强公司竞争力，促进公司可持续发展，进一步解决同业竞争和减少关联交易，公司将进一步敦促建新集团履行重大资产重组承诺，同时也争取克服困难积极推进发行预案的实施进程；即使公司2013年度非公开发行股票预案可能发生变化而导致发行预案延期或修改，为保证公司持续发展，公司拟先行以自有或自筹资金投入合计东升庙矿业新增100万吨采选能力的工程建设 。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日