第三届董事会第十二次会议决议
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-001
陕西省天然气股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2014年1月24日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年1月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事12名，董事任旭东先生、罗德明先生、独立董事何雁明先生因公务原因不能亲自出席，但通过通讯方式进行了表决。公司监事、总经理等相关高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》（其中8名关联董事回避表决）；
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。
公司于2012年12月3日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局发来的监管关注函（陕证监函[2012]335号）,指出公司尚有部分未完成的承诺事项。公司董事会于2013年1月31日发布《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（公告编号：2013-002），截至上述整改报告发布之日，公司需办理权属证书的土地为8宗、房产为8处。公司承诺计划在2013年底前完成剩余8宗土地，8处房产的办理工作。
经过长时间努力，截至2013年12月31日，公司仍有2宗土地未取得土地证，分别为杨家湾分输站、韩家囤阀室；仍有8处房产未取得权属证书，分别为渭南站仪表控制室及生活间、西安分公司7处房产。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
根据中国证监会上述规定并结合公司实际情况，公司拟变更或豁免履行上述2宗土地、8处房产的权属证明承诺办理事项，具体如下：
2宗土地权属证明办理承诺的变更申请：
| 序号 | 用途 | 变更承诺 | 未履行承诺的原因及进展 |
| 1 | 杨家湾分输站 | 公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起一年之内获得《国有土地使用证》 | 杨家湾分输站是由延安市燃气总公司代征土地，待延安市燃气总公司办理整块土地的《国有土地使用证》后公司才能办理杨家湾分输站的《国有土地使用证》。目前，延安市国土资源主管部门正在履行整块土地使用权权属证书的审批手续 |
| 2 | 韩家囤阀室 | 公司承诺自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内获得《国有土地使用证》 | 该宗土地为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理《国有土地使用证》 |
8处房产权属证明办理承诺的变更或豁免申请：
| 序号 | 用途 | 变更或豁免承诺 | 未履行承诺的原因及进展 |
| 1 | 渭南站仪表控制室、生活间 | 公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起二年内获得房屋所有权证 | 需渭南站土地证办理完毕后再办理房产证，渭南站土地使用权由公司与渭南市天然气有限公司共有，需将该土地证分拆为分别属于公司及渭南市天然气有限公司的土地证，公司取得相应分拆土地证后才能办理房产证，目前正在办理整块土地的土地证 |
| 2 | 西安分公司物资部库房和办公室 | 提请豁免公司办理西安分公司7处房产权属证明的承诺 | 西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证 |
| 3 | 西安站汽车保养间和分公司库房 | ||
| 4 | 西安分公司办公楼 | ||
| 5 | 西安站维修间 | ||
| 6 | 西安站仪表控制室 | ||
| 7 | 西安站锅炉、发电间 | ||
| 8 | 西安站宿舍楼 |
此外，公司未来控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）将出具承诺函，承诺将协助公司办理前述2宗土地、1处房产的权属证明；并承诺公司若未如期取得前述2宗土地、1处房产的权属证明，燃气集团承诺愿意依法承担由此造成的公司的全部直接或间接损失。
董事会以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案，关联董事袁小宁、郝晓晨、王宗发、种保仓、任旭东、罗德明、曹松林及梁倩回避表决；同意将该议案提交股东大会审议。
二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》（其中2名关联董事回避表决）；
公司预计在2014年度将与咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司产生的天然气交易金额约为61414万元，其中咸阳新科能源有限公司23612万元、咸阳市天然气有限公司26138万元、渭南市天然气有限公司11664万元。依据《公司章程》规定，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
董事会以10票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案，关联董事袁小宁及郝晓晨回避表决；同意将该议案提交股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》；
同意该议案。
四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年2月13日下午在公司调度指挥中心大楼16层会议室召开2014年第一次临时股东大会。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-002
陕西省天然气股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第七次会议于2014年1月24日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年1月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、审议《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。
公司于2012年12月3日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局发来的监管关注函（陕证监函[2012]335号）,指出公司尚有部分未完成的承诺事项。公司董事会于2013年1月31日发布《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（公告编号：2013-002），截至上述整改报告发布之日，公司需办理权属证书的土地为8宗、房产为8处。公司承诺计划在2013年底前完成剩余8宗土地，8处房产的办理工作。
经过长时间努力，截至2013年12月31日，公司仍有2宗土地未取得土地证，分别为杨家湾分输站、韩家囤阀室；仍有8处房产未取得权属证书，分别为渭南站仪表控制室及生活间、西安分公司7处房产。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
根据中国证监会上述规定并结合公司实际情况，公司拟变更或豁免履行上述2宗土地、8处房产的权属证明承诺办理事项，具体如下：
2宗土地权属证明办理承诺的变更申请：
| 序号 | 用途 | 变更承诺 | 未履行承诺的原因及进展 |
| 1 | 杨家湾分输站 | 公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起一年之内获得《国有土地使用证》 | 杨家湾分输站是由延安市燃气总公司代征土地，待延安市燃气总公司办理整块土地的《国有土地使用证》后公司才能办理杨家湾分输站的《国有土地使用证》。目前，延安市国土资源主管部门正在履行整块土地使用权权属证书的审批手续 |
| 2 | 韩家囤阀室 | 公司承诺自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内获得《国有土地使用证》 | 该宗土地为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理《国有土地使用证》 |
8处房产权属证明办理承诺的变更或豁免申请：
| 序号 | 用途 | 变更或豁免承诺 | 未履行承诺的原因及进展 |
| 1 | 渭南站仪表控制室、生活间 | 公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起二年内获得房屋所有权证 | 需渭南站土地证办理完毕后再办理房产证，渭南站土地使用权由公司与渭南市天然气有限公司共有，需将该土地证分拆为分别属于公司及渭南市天然气有限公司的土地证，公司取得相应分拆土地证后才能办理房产证，目前正在办理整块土地的土地证 |
| 2 | 西安分公司物资部库房和办公室 | 提请豁免公司办理西安分公司7处房产权属证明的承诺 | 西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证 |
| 3 | 西安站汽车保养间和分公司库房 | ||
| 4 | 西安分公司办公楼 | ||
| 5 | 西安站维修间 | ||
| 6 | 西安站仪表控制室 | ||
| 7 | 西安站锅炉、发电间 | ||
| 8 | 西安站宿舍楼 |
此外，公司未来控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）将出具承诺函，承诺将协助公司办理前述2宗土地、1处房产的权属证明；并承诺公司若未如期取得前述2宗土地、1处房产的权属证明，燃气集团承诺愿意依法承担由此造成的公司的全部直接或间接损失。
根据公司《监事会议事规则》的规定，监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。该议案属关联事项，关联监事李爱慧、王珂、孙涛需回避表决，但因关联监事回避后无法形成决议，经全体监事同意，将该议案提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》（其中1名关联监事回避表决）。
公司预计在2014年度将与咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司产生的天然气交易金额约为61414万元，其中咸阳新科能源有限公司23612万元、咸阳市天然气有限公司26138万元、渭南市天然气有限公司11664万元。依据《公司章程》规定，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
监事会审议通过该议案，其中关联监事孙涛回避表决。
同意将该议案提交股东大会审议。
陕西省天然气股份有限公司
监 事 会
二〇一四年一月二十四日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-003
陕西省天然气股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2014年2月13日召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》及《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议时间：现场会议召开时间为2014年2月13日（星期四）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年2月13日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年2月12日下午15：00时至2014年2月13日下午15：00时期间的任意时间。
二、现场会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室
三、股权登记日：2014年2月10日（星期一）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
（一）关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案；
（二）关于公司2014年度日常关联交易的议案。
七、参加会议人员：
出席人员：自2014年2月10日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。
八、登记方法：
（一）登记时间：2014年2月11日-2月12日 上午 9：30—11：30
下午14：30—17：30
（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；
3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。因此，对于《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票对前述议案作出表决。
（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月13日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。
3.股东投票的具体程序为：
（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
（2）股东投票的具体流程为：
1）买卖方向为买入投票；
2）输入证券代码362267；
3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，并以相应价格分别申报。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案 | 1.00元 |
4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
5）确认投票委托完成。
4.计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
6.投票注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
7.网络投票举例
对本次网络投票的《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362267 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某一股东对本次网络投票的《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》拟投反对票，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某一股东对对本次网络投票的《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》拟投弃权票，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月12日下午15：00时至2014年2月13日下午15：00时期间的任意时间。
十、其他事项：
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（三）会务联系人及联系方式：
张五月 029-86156196
传 真 029-86156196
十一、备查文件目录
陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
附件：授权委托书
陕西省天然气股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
二、关于公司2014年度日常关联交易的议案。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-004
陕西省天然气股份有限公司
关于2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合公司实际情况，对2014年度日常关联交易预计如下：
一、2014年度日常关联交易基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计总金额 |
| 销售天然气 | 咸阳市天然气有限公司 | 26,138 |
| 销售天然气 | 渭南市天然气有限公司 | 11,664 |
| 销售天然气 | 咸阳新科能源有限公司 | 23,612 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方一：咸阳市天然气有限公司
| 名称 | 咸阳市天然气有限公司 |
| 住所 | 咸阳市秦都区玉泉路5号 |
| 法定代表人 | 申健 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 股权比例 | 咸阳市天然气总公司持股60%； 陕天然气持股40% |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 天然气供应及天然气工程规划、建设、经营；燃气设施的制造和经营，质量检测，工程设计，安装、施工；物资贸易、科研开发、技术服务、管网测绘；汽车加气站的建设和运营。 |
| 成立日期 | 2008年12月26日 |
| 营业期限 | 2008年12月26日至2018年12月25日 |
| 关联关系 | 公司财务总监为咸阳市天然气有限公司董事 |
关联方二：渭南市天然气有限公司
| 名称 | 渭南市天然气有限公司 |
| 住所 | 临渭区辛市镇（经开区侯槐路） |
| 法定代表人 | 荆雷 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 股权比例 | 陕西百事通能源有限公司持股47%； 渭南市城市建设总公司持股2% |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 天然气销售（许可证有效期至2015年9月26日），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。 |
| 成立日期 | 1998年12月1日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 关联关系 | 公司副总经理为渭南市天然气有限公司董事长 |
关联方三：咸阳新科能源有限公司
| 名称 | 咸阳新科能源有限公司 |
| 住所 | 咸阳市秦都区宝泉路天然气汽车加气站 |
| 法定代表人 | 李谦益 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 股权比例 | 咸阳市科技产业投资有限公司持股35%； 陕西大道置业有限公司持股25% |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
| 成立日期 | 2006年2月21日 |
| 营业期限 | 2006年2月21日至2016年2月20日 |
| 关联关系 | 公司副总经理为咸阳新科能源有限公司董事 |
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
2014年度，预计公司与上述关联方进行的日常关联交易总额为人民币61,414万元。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方进行的天然气交易价格均执行政府定价。截至目前，公司销售给上述关联方的产品无高于或低于公司正常售价的情况。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。作为公司的下游用户，目前咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，预计关联交易将会持续进行。
五、审议程序
前述关联交易事项已经公司于2014年1月24日召开的第三届十二次董事会审议通过，关联董事袁小宁、郝晓晨回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易无需经有关部门批准。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，同意本次关联交易。独立董事关于本次关联交易的独立意见详见单独公告。
七、关联交易协议签署情况
公司第三届十二次董事会已审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月二十四日