股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2014－15

  浙江巨化股份有限公司董事会六届五次（通讯方式）会议决议

  暨转让参股公司股权关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险 浙江巨化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“巨化股份”）已就本股权转让事项与交易对方签署协议。本股权转让事项无需公司股东大会批准。但该股权转让协议的生效尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）的批准，故存在一定的不确定性。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关（购买或出售资产，下同）的交易的累计次数为1次，关联交易金额为383,089,905.80元（注：经公司2012年年度股东大会审议批准，2013年5月，本公司完成收购关联人巨化集团公司持有的衢州巨化锦纶有限公司100%股权）。

公司董事会于 2014年1月16日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会六届五次会议通知。会议于2014年1月26日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让参股公司浙江衢州巨泰建材有限公司48%股权暨关联交易的议案》。同意公司将持有的浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰建材”）48%股权转让给巨化集团公司。转让价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，且不低于该转让股权的评估价值。授权公司总经理签署本股权转让相关协议。

关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了表决。现公告如下：

一、关联交易概述

本次关联交易，为本公司将持有的巨泰建材48%股权转让给巨化集团公司。巨化集团公司为本公司控股股东，因此，上述股权转让构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但剔除经公司2012年年度股东大会审议批准，2013年5月，本公司收购关联人巨化集团公司持有的衢州巨化锦纶有限公司100%股权外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止2014年1月15日，巨化集团公司持有本公司股份993,558,206股, 约占本公司总股本的54.87%，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

名称：巨化集团公司

巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958 年，1984 年改名为衢州化学工业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500 强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

住所：浙江省杭州市上城区江城路849号

法定代表人：杜世源

注册资本：96,600万元

实收资本：96,600万元

经济性质：国有企业

经营范围：许可经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》）有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日）。一般经营项目：化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，文体用品、工艺美术品的销售，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

实际控制人：浙江省国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100％股权。

巨化集团公司为本公司的控股股东。本公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。因本公司与其存在日常关联交易，故在债权债务上相互关系。

截止到2013年12月31日，巨化集团公司总资产为1,745,056.13万元（未经审计，下同），净资产为777,577.02万元；2013年，巨化集团公司实现营业收入2,014,780.81万元，实现净利润54,985.42万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

巨泰建材成立于2007年10月15日，为本公司和巨化集团公司共同出资设立，注册资本6875万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为徐仁良，注册地址及主要经营地均为衢州市柯城区巨化北一道216号1幢。经营范围：许可经营项目：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。一般经营范围：建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

1、巨泰建材股权结构

股东名称	出资额（万元）	股权比例
巨化集团公司	3575	52%
本公司	3300	48%
合计	6875	100%

2、主要财务情况

截止2013年12月31日，巨泰建材总资产14,940.29万元（未经审计，下同），负债为10,354.77万元，股东权益为4,585.52万元；2013年，巨泰建材实现14,373.40 万元，净利润323.76万元。

3、交易标的权属状况

本次关联交易标的为巨泰建材48%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的相关资产运营情况

巨泰建材生产经营正常。

5、本次交易，不会导致本公司合并报表范围发生变化。

（二）关联交易价格确定的方法

本次股权转让的价格将以评估基准日（2013年12月31日）巨泰建材经浙江万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委确认后的经评估净资产值作价。经浙江万邦资产评估有限公司预评估，巨泰建材48%股权的预评值约为2832万元（具体以浙江省国资委确认后的经评估净资产值为准）。

四、关联交易的主要内容

（一）协议主体

转让方：本公司； 受让方：巨化集团公司。

（二）协议的主要内容

1、股权转让

本公司将持有的巨泰建材48%的股权（以下简称“标的股权”）根据本合同约定的条款及条件转让给巨化集团公司，巨化集团公司受让标的股权。

2、转让标的企业涉及的职工安置方案

本次国有产权转让的形成为股权转让，股权转让后巨泰建材的管理层均保持不变，也不涉及巨泰建材的职工安置问题。

3、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案

本次国有产权转让的形式为股权转让，不影响巨泰建材的持续经营，亦不涉及巨泰建材的债权、债务处理。

4、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

（1）转让方式

本次股权转让采用协议转让方式。

（2）转让价格

本次股权转让的价格将以评估基准日（2013年12月31日）巨泰建材经浙江万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委确认后的经评估净资产值作价。

（3）价款支付时间和方式

巨化集团公司将在本合同生效后十个工作日内向本公司支付股权转让款的50%；于巨泰建材就本次股权转让的工商变更登记办理完毕的十个工作日内，向本公司支付剩余转让价款。

支付方式：现金支付。

5、产权交割事项

巨泰建材于评估基准日至标的股权登记至巨化集团公司的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）期间内的损益（以下简称“期间损益”）归巨化集团公司和本公司按其在巨泰建材的股权比例共同享有并承担。

期间损益应由具有证券从业资格的会计事务所进行审计，并经由巨化集团公司与巨化股份进行书面确认。如经审计确认基准日至交割日期间巨泰建材产生收益的，巨化集团公司应确保巨泰建材将该等收益按照本公司应当享有的比例折算后以现金方式支付给巨化股份；如经审计确认基准日至交割日期间巨泰建材产生亏损的，巨化股份应当按照其应当承担的亏损数额以现金方式向巨泰建材予以补足。

交割日起，标的股权及其对应的全部股东权益、责任转由巨化集团公司享有并承担。

6、转让涉及的有关税费负担

本次国有股权转让涉及的税费均由受让方和转让方按国家有关规定各自负担。

7、合同争议的解决方式

本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方均可向衢州仲裁委员会按其仲裁规则申请仲裁。

8、违约责任

双方应切实履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本合同未作出明确规定的情况应及时通知对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切损失。

9、合同的生效条件

本合同于双方签字、盖章后成立，于浙江省国资委批准后生效。

10、合同的变更和解除

本合同生效后，未经审批机关批准和合同对方书面同意，合同各方不得将合同项下之权利义务转让给任何第三方。

本合同生效后，未经审批机关批准和合同对方书面同意，亦不得提前解除本合同。

五、对本公司的影响

公司转让巨泰建材48%股权，可收回非主营业务投资，集中精力发展公司主业，进一步减少关联出资，优化资产结构，不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对本公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已取得公司独立董事事先认可，并经公司董事会六届五次会议审议通过。关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：

董事会六届五次会议审议和表决《关于转让参股公司浙江衢州巨泰建材有限公司48%股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。

鉴于本次为参股公司股权转让，且该公司业务为公司非主营业务，与公司业务关联度不高等，本项关联交易，利于公司收回非主营业务投资，集中精力发展公司主业，进一步减少关联出资，优化资产结构。股权转让价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，且不低于该转让股权的评估价值，定价公允。未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意董事会的决定。

本股权转让事项无需公司股东大会批准，但需获得浙江省国资委的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，年初至披露日，本公司与巨化集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

本次交易前12个月内本公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

经公司董事会五届二十五次会议、公司2012年年度股东大会审议通过，浙江省国有资产监督管理委员会浙国资产权[2013]19号文批复同意，同意公司采用现金方式、以不低于38 ,308.99万元的价格，收购巨化集团公司所持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司100%股权。2012年5月，公司已与巨化集团公司签署了该股权转让协议（股权转让价格为383,089,905.80元），并办妥了该股权变更的工商登记手续。衢州巨化锦纶有限公司2012年实现净利润957.75万元（经审计），2013年实现净利润987.43万元（未经审计）。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2014年1月28日