浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  ZHEJIANG YUELING CO., LTD.

  住所：浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧

  第一节 重要声明与提示

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

  三、首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  四、发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

  （一）本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。

  本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上市之日12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。

  （二）关于延长锁定期及减持价格的承诺

  发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。

  除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。

  林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。

  持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

  （三）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  本公司承诺：1、如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息；上述回购事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜；如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股；发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务；2、如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息；上述赔偿事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜；如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。

  公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加算银行同期存款利息，购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。

  公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （四）稳定股票的预案

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

  公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

  公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：

  （1）公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  （2）如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

  控股股东、董事、高级管理人员应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，控股股东、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。

  该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。

  公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。

  （3）如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司A股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

  公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

  公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

  该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

  （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

  公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  3、未能履行承诺的约束措施

  （1）公司控股股东、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司控股股东、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

  （2）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

  （五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺：

  目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：

  1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得单独减持。

  2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。

  3、每次减持价格均不低于发行价格的120%，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。

  4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。

  但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1%的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。

  5、每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。

  6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。

  7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。

  （六）其他承诺

  1、关于避免同业竞争的承诺

  为避免发生同业竞争，本公司控股股东及实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  （1）目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；

  （2）不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

  （3）不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；

  （4）可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。

  （5）如发行人未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到发行人；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （6）如可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业将来开展与发行人形成同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向发行人承担连带赔偿责任。

  如可能的竞争方违反上述承诺，发行人将有权暂扣共同实际控制人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如可能的竞争方未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得该等赔偿。

  2、规范和减少关联交易的承诺

  公司实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：

  （1）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的有关规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。本人承诺，在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，本人将履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；

  （2）本人以及本人控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”）原则上不再与发行人发生新的关联交易。若发行人与本人以及本人控制的企业在未来的经营活动发生不可避免的关联交易的，本人将促使此等关联交易严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程和交易所的有关规定履行相关程序，严格遵循市场原则，并且保证不利用实际控制人的有利地位，就发行人与本人或本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行为，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定；

  （3）对于在发行人持续经营过程中，本人或本人控制的企业与发行人之间发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人或投资者合法权益的情况发生；

  （4）如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将向发行人作出赔偿。若本人违反上述承诺，发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺事项消除。若本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或费用发行人有权在暂扣的现金分红的范围内取得该等赔偿。

  五、中介机构的相关承诺

  （一）保荐机构的承诺

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）承诺：若监管部门认定其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （二）律师事务所的承诺

  北京市君泽君律师事务所承诺：若监管部门认定因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （三）会计师事务所的承诺

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）承诺：若监管部门认定因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成。旨在向投资者提供有关浙江跃岭股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“跃岭股份”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号）文核准，本公司公开发行2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行1,500万股，发行价格为15.36元/股。

  经深圳证券交易所《关于浙江跃岭股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]79号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“跃岭股份”，股票代码“002725”，其中本次公开发行的2,500万股股票将于2014年1月29日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2014年1月17日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、 上市地点：深圳证券交易所

  2、 上市时间：2014年1月29日

  3、 股票简称：跃岭股份

  4、 股票代码：002725

  5、 首次公开发行后总股本：10,000万股

  6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500万股

  7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节、重要声明与提示”部分相关内容。

  9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。

  10、 公司股份可上市交易时间：

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  11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  12、 上市保荐机构：东北证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、发行人名称：浙江跃岭股份有限公司

  2、英文名称： Zhejiang Yueling Co., Ltd.

  3、注册资本： 10,000万股（首次公开发行后）

  4、法定代表人：林仙明

  5、成立日期： 1998年5月21日

  6、住所： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧

  7、邮政编码： 317523

  8、董事会秘书： 卢岳嵩

  9、联系电话： 0576-86402693

  10、传真： 0576-86428985

  11、公司网址： http:// www.yuering.com

  12、电子邮箱： yl@yueling.com.cn

  13、经营范围：铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

  14、主营业务：公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品包括汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮两大类，其中汽车铝合金车轮可细分为涂装车轮、抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮等。

  15、所属行业：汽车制造行业。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

  公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：

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  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  公司的控股股东和实际控制人为林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌，该6人共同控制着公司，合计拥有公司发行后股份的比例为52.96%。

  其基本情况如下：

  林仙明，男，身份证号码：33262319550830XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

  林万青，男，身份证号码：33262319590503XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区41号，中国国籍，无永久境外居留权。

  林信福，男，身份证号码：33262319620409XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区42号，中国国籍，无永久境外居留权。

  林申茂，男，身份证号码：33262319671119XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路326号，中国国籍，无永久境外居留权。

  林平，男，身份证号码：33262319781219XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

  林斌，男，身份证号码：33108119860325XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

  四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

  此次公开发行后，公司股东总数为：28,789户。本次发行后上市前公司前10名股东持有股份情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  1、 本次发行股份数量为2,500万股。其中，回拨后网下发行数量为1,000万股，占本次发行数量的40%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

  2、 本次发行的发行价格为15.36元/股。此发行价格对应的市盈率为：

  （1）12.49倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （2）16.52倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  3、 发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。

  本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,000万股。根据《浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）、《浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布的配售原则，发行人和主承销商实施本次发行网下配售，具体情况如下：

  本次网下有效申购数量为7,030万股，其中公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募及社保基金”）共9家，申购数量为2,980万股，占本次网下有效申购量的42.39%，大于有效申购总量的40%，故向所有有效报价对象同比例配售。所有投资者获配比例为14.22%，公募及社保基金的最终获配数量为423.90万股。根据《发行公告》及其补充公告中公布的余股配售原则，将9股余股配售给有效报价投资者中报价最早的华能贵诚信托有限公司自营账户。

  本次网上发行数量经回拨调整后确定为1,500万股，网上定价发行有效申购户数为161,658户，有效申购股数为848,748,500股，配号总数为1,697,497个，起始号码为000000000001，截止号码为000001697497。本次网上定价发行的中签率为1.7673079835%，超额认购倍数为56.58倍。

  4、 募集资金总额：38,400万元。

  5、 发行费用总额：本次发行费用共计3,867.55万元，具体明细如下：

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  每股发行费用：1.55元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

  6、 募集资金净额：34,532.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2014]0033号《验资报告》。

  7、 发行后每股净资产：7.74元（按2013年6月30日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  8、 发行后每股收益：0.93元（按2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  9、 募集资金专户存储安排

  公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定专门账户进行存储，开户银行为中国建设银行股份有限公司温岭泽国支行，户名为浙江跃岭股份有限公司，账号为33001667150059999999。

  公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构（保荐人）、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  第五节 财务会计资料

  一、经营业绩和财务状况

  中汇所依据中国注册会计师审计准则对本公司截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2013年1至6月、2012年度、2011年度、2010年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审[2013]2580号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务信息已在招股说明书中予以披露。

  本上市公告书已披露2013年年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，2013年年度财务数据未经审计，对比表中2012年年度数据已经审计，敬请投资者注意。

  主要会计数据及财务指标

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、财务状况和经营业绩的简要说明

  1、资产变化情况

  发行人资产规模逐年增加，资产流动性较高，2013年流动比率较2012年有所提高，整体财务状况良好。截至2013年12月31日，公司资产总额为66,659.51万元，较上年末增长了12.30%；流动资产总额为32,916.63万元，较上年末增长了1.70%。资产总额变化的主要原因是：2013年公司销售规模的进一步扩大使得流动资产规模增加，以及公司先行用自有资金投资募投项目使得在建工程规模有所增加。

  2、经营业绩情况

  发行人经营规模稳步增长，盈利能力进一步提高。2013年度，公司营业收入达84,079.44万元，较上年增长了3.74%；营业利润为11,552.48万元，较上年增长了7.59%；利润总额为11,966.56万元，较上年增长了9.13%；归属于发行人股东的净利润为10,312.96万元，较上年增长了8.87%。主要原因是：2013年公司销售规模进一步扩大，公司盈利能力进一步增强。

  3、现金流量情况

  2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为12,057.62万元，较上年降低了5.11%，主要原因为：随着公司生产经营的扩大，2013年末应收账款及存货较2012年末有所增加所致。

  三、2014年1-3月业绩预测

  2013年第一季度公司营业收入为18,510.15万元，净利润为2,869.53万元（未经审计）。公司预计，2014年第一季度经营业绩不存在较2013年同期有重大变化的情形，预计2014年第一季度营业收入较2013年同期变动幅度-10%到10%，若不考虑计入当期损益的路演等费用的影响，预计2014年第一季度净利润较2013年同期变动幅度为-10%到10%。

  上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2014年1月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、 本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、 公司未发生重大关联交易；

  5、 公司未发生重大投资；

  6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、 公司住所没有变更；

  8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、 公司未发生对外担保等或有事项；

  11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、 公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

  法定代表人：矫正中

  住所： 长春市朝阳区自由大路1138号

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

  电话： 010-63210828

  传真：010-68573837

  保荐代表人：陈杏根、周炜

  项目协办人：葛建伟

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构东北证券已向深圳证券交易所提交了《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

  东北证券认为跃岭股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，浙江跃岭股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意推荐跃岭股份在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：

  1、2013年年度资产负债表

  2、2013年年度利润表

  3、2013年年度现金流量表

  4、2013年年度资产负债表（母公司）

  5、2013年年度利润表（母公司）

  6、2013年年度现金流量表（母公司）

  浙江跃岭股份有限公司

  2014年1月28日

  保荐人（主承销商）：

  （住所：吉林省长春市自由大路1138号）

  3、2013年年度现金流量表

  1、2013年年度资产负债表

  2、2013年年度利润表

  6、2013年年度现金流量表（母公司）

  5、2013年年度利润表（母公司）

  4、2013年年度资产负债表（母公司）