证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-015

上海海隆软件股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年1月27日在上海宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2013年12月26日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长包叔平先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定。

全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告》及摘要。

《公司2013年度报告》及摘要尚需提交股东大会审议。

《公司2013年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《上海证券报》，年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会报告》。

《公司2013年度董事会报告》尚需提交股东大会审议；

公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法向董事会递交了《公司2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会述职。《公司2013年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

《公司2013年度财务决算报告》尚需提交股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第0022号《审计报告》确认，2013年度母公司实现税后净利24,403,954.48元，加上年初未分配利润185,325,375.18元，减去2012年度利润分配（每10股派1元现金）11,396,000.00元，因回购注销股权激励限制性股票转回286,000.00元，提取法定盈余公积2,440,395.45元，年末可供股东分配的利润为196,178,934.21元。年末母公司所有者权益为419,022,777.72元，资本公积为77,166,213.46元。

董事会基于公司分红的一贯性，决定提议对2013年度利润的分配预案为以公司2013年末的总股本113,330,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,333,000.00元，尚余未分配利润184,845,934.21元留待以后年度分配。

公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2013年度利润分配预案》尚需提交股东大会审议批准后实施。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》。

《公司2014年度日常关联交易公告》全文及独立董事意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。

《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

《2013年度内部控制自我评价报告》全文、监事会意见及独立董事独立意见详见巨潮资讯网。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。同意于2014年3月3日上午召开公司2013年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七项议案。

《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》，董事许俊峰先生、张强先生作为限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日

证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-016

上海海隆软件股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年1月27日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，应到监事3人，实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议；

《公司2013年度监事会报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》；

经审核，监事会一致认为：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》；

监事会认为公司日常关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，交易定价公允、合理，未损害公司及股东利益。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会一致认为：《2013年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。

根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件，锁定期满后未达到解锁条件的相应限制性股票，由公司以授予价回购注销。

由于公司2013年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件，公司应按照授予价格，回购注销激励对象第三期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销第三期限制性股票。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

监事会

2014年1月28日

证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-017

上海海隆软件股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

2014年度日常关联交易，将主要包括与关联方之间的销售软件、提供软件设计与开发服务的交易。

预计2014年公司的关联交易基本情况如下：

单位：元

关联交易 类别	按劳务细分	关联人	预计金额	上年实际 发生金额	占同类交易比例
销售	提供软件设计 与开发服务	日本欧姆龙株式会社	2,800万元	1,495.60万元	4.20%

和日本欧姆龙株式会社的交易内容为：公司向其销售软件及提供软件设计与开发服务。

根据《公司关联交易管理办法》的有关规定，2014年关联交易预计金额已获得公司于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议全体非关联董事同意通过，无需经过股东大会审议表决通过。董事会中没有需要回避表决的关联董事。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

日本欧姆龙株式会社为日本大型制造业企业，掌握着世界领先的传感与控制核心技术，其产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、汽车电子、社会系统以及健康医疗设备等广泛领域。法定代表人：山田義仁。注册资本641亿日元。主营业务：自动化控制及电子设备制造。地址：日本京都市下京区盐小路通堀川东入；截止2013年9月30日的财务数据：总资产601,474百万日元；净资产397,871百万日元；2013年4月1日至2013年9月30日的营业收入359,726百万日元，归属于公司股东的净利润21,174百万日元（说明：日本欧姆龙株式会社以每年的4月1日为新的财年，数据摘自其2013年半年报）。全球拥有员工35,411人；在东京证券交易所上市。

2、与本公司的关联关系

日本欧姆龙株式会社为持有本公司15.83%股权的欧姆龙（中国）有限公司的母公司。

3、履约能力分析

日本欧姆龙株式会社为著名跨国公司，历史悠久，财务状况稳健，信誉良好。与本公司有长期的业务往来，付款记录良好，双方合作顺利。

三、 关联交易主要内容

公司向日本欧姆龙株式会社销售软件及提供软件设计与开发服务。上述交易，均是公司在长期的经营活动中多年累积形成的，其定价依据为市场平均价格。定价公平合理，付款与结算均依据多年形成的商业惯例，不存在风险。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性、持续性

和日本欧姆龙株式会社的关联交易，是公司正常销售之一，该业务具有长期性与稳定性。

2、选择关联人进行交易的原因

和日本欧姆龙株式会社的关联交易，是公司主营业务的一部分。

3、上述交易价格公允，不会损害公司利益，对公司本期以及将来的财务状况及经营成果均具有积极意义。

4、和日本欧姆龙株式会社的关联交易由于占同类业务比例较低，所以都不会对公司的独立性产生影响。

5、根据2010年5月12日召开的公司2009年度股东大会审议通过的《公司关联交易管理办法》的相关规定，公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上（含300万元）—3,000万元以下，或占公司最近经审计净资产绝对值0.5—5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准，无需提请股东大会审议。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司3位独立董事陈乐波、严德铭、韩建法对关联交易事先表示认可，对于2014年度公司日常关联交易，独立董事认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社销售软件及提供软件设计与开发服务（预计2014年交易金额约2,800万元），属于正常业务往来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交易公平合理。

六、监事会意见

公司监事会认为公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事宜的独立意见

3、公司第五届监事会第五次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-018

上海海隆软件股份有限公司

关于举行2013年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，本公司将于2014年2月17日（星期一）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理包叔平先生，董事、副总经理潘世雷先生，独立董事韩建法先生，副总经理兼董事会秘书李静女士，财务负责人董樑先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日

证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-019

上海海隆软件股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会决定于2014年3月3日（周一）上午9：30—11：30召开2013年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2013年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据2014年1月27日第五届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

4、会议的召开日期：2014年3月3日（星期一）上午9：30—11：30

5、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店香山厅

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

7、股权登记日：2014年2月24日（星期一）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2014年2月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1、 审议《公司2013年度报告》及摘要；

该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。《公司2013年度报告摘要》内容详见2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网。

2、 审议《公司2013年度董事会报告》；

独立董事陈乐波先生、严德铭先生和韩建法先生将在本次股东大会上述职。

该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。《公司2013年度董事会报告》以及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网。

3、 审议《公司2013年度监事会报告》；

该议案已经2014年1月27日召开的第五届监事会第五次会议审议通过，《公司2013年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网。

4、 审议《公司2013年度财务决算报告》；

该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，《公司2013年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。

5、 审议《公司2013年度利润分配预案》；

该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见刊登在2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见刊登在2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年2月26日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

3、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡进行登记。

（2）自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

4、其他注意事项：

（1）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）会议联系人：李静、高冬冬；

（3）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

电子邮箱：zhengquan@hyron.com

五、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海隆软件股份有限公司2013年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（1）审议《公司2013年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）

（2）审议《公司2013年度董事会报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

（3）审议《公司2013年度监事会报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

（4）审议《公司2013年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）

（5）审议《公司2013年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

（6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

股东签名（盖章）：

日 期： 年 月 日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-020

上海海隆软件股份有限公司

关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为80万股，占总股本比例为0.71%，回购价格为8.95元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

一、回购原因

根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定：首期激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2012年1月9日）起12个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。授予日满12个月后，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

其中，第一个解锁期解锁的业绩条件均已满足，第一期解锁手续已完成，相关股票已于2013年2月18日解除限售并上市流通。

第二个解锁期的业绩条件不满足解锁条件，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》(详见公司公告：2013-016)，相关回购注销工作已于2013年8月完成(详见公司公告：2013-033)。

第三个解锁期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：

（1）2013年度的加权平均净资产收益率不低于18%；

（2）以2010年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于90%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据。2013年度的净利润为29,471,953.64元，扣除非经常性损益的净利润为23,940,137.72元，故以扣除非经常性损益的净利润作为考核标准。根据公司 2013 年度经审计的财务报表所示：公司2013年加权平均净资产收益率为6.62%；公司2013年扣除非经常性损益后的净利润与2010年度扣除非经常性损益后的净利润37,418,074.50元相比增长率为-36.02%。经第五届董事会第六次会议审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的第三期的解锁条件。

根据激励计划的规定，公司业绩考核未达上述条件，由公司以授予价回购注销相应限制性股票。公司将按照授予价格，将激励对象第三期拟解锁的限制性股票计80万股回购注销。

二、回购数量、价格及定价依据

（一） 回购数量

1.公司股权激励计划在2012年1月9日实际授予203万股；

2.因2013年1月拟回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计3万股，详见公司2013年1月29日《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，授予股份总数调整为200万股；

3.本次回购注销的第三期拟解锁股票为授予股份总数的40%，即80万股。

（二） 回购价格及定价依据

根据公司《限制性股票激励计划》“十四 限制性股票的回购注销”的相关规定，如发生送红股、资本公积转增股本、配股或现金分红等情况，公司应当按照相应比例及金额调整回购数量及回购价格。

公司2011年度、2012年度权益分派方案已实施完成，每10股派1元现金，没有发生送红股、资本公积转增股本或配股等情况。因此无需调整回购数量，且因属于股权激励对象第三期拟解锁股份尚未解锁，相应的现金红利尚未分派，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需调整回购价格。综上，本次回购注销的数量与授予数量相同，为80万股，回购注销的价格与授予价格一致，为8.95元/股。

三、回购股份相关说明

内 容	说 明
回购股票种类	股权激励限售股
回购股票数量（股）	800,000
股权激励标的股票数量（股）	2,000,000
占股权激励标的股票的比例	40%
股份总数（股）	113,330,000
占股份总数的比例	0.71%
回购单价（元/股）	8.95
回购金额（元）	7,160,000.00
资金来源	自有流动资金

四、回购后股本结构变化表

回购前后股份变动情况如下：

	变更前			变更后
	股份数量（股）	比例%	变动数量（股）	股份数量（股）	比例%
一、限售流通股	31,245,314	27.57%	-800,000	30,445,314	27.06%
01 首发后个人类限售股	16,068,188	14.18%		16,068,188	14.28%
02 股权激励限售股	800,000	0.71%	-800,000	0	0.00%
03 首发后机构类限售股	9,325,327	8.23%		9,325,327	8.29%
04 高管锁定股	32,500	0.03%		32,500	0.03%
05 首发前个人类限售股	5,019,299	4.43%		5,019,299	4.46%
二、无限售流通股	82,084,686	72.43%		82,084,686	72.94%
其中未托管股数	0	0		0
合计	113,330,000	100%	-800,000	112,530,000	100%

五、注销、减资手续等

根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》“6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；”以及“8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；”的相关规定，公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、修改公司章程相应条款及减少注册资本等相关事宜。

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、独立董事关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的独立意见

由于公司2013年度业绩不符合激励计划的解锁条件，公司回购注销激励对象第三期拟解锁的限制性股票。 我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

八、监事会关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的审核意见

公司监事会审核了第五届董事会第六次会议《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》认为：

根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件，锁定期满后未达到解锁条件的相应限制性股票，由公司以授予价回购注销。

由于公司2013年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件，公司应按照授予价格，回购注销激励对象第三期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销第三期限制性股票。

九、律师对本次回购注销发表的法律意见

北京市天银律师事务所律师彭山涛、望开雄就公司本次回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票事宜于2014年1月27日出具法律意见，认为：公司本次回购注销及本次回购注销的数量和价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-021

上海海隆软件股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计800,000股。本次减资后，公司总股本将减至112,530,000股。以上公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月28日