证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-008
有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：30,992,074股
●发行价格：11.61元/股
●发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） | 限售截止期 |
| 新华基金管理有限公司 | 3,200,000 | 12 | 2015年1月27日 |
| 宋庆萍 | 3,200,000 | ||
| 王国华 | 3,200,000 | ||
| 李忠伟 | 3,200,000 | ||
| 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 | 4,800,000 | ||
| 马化勉 | 992,074 | ||
| 华宝信托有限责任公司 | 5,400,000 | ||
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 7,000,000 | ||
| 合 计 | 30,992,074 | - | - |
●预计上市时间：
上述发行对象本次认购股份的上市时间预计为2015年1月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、上市公司、有研硅股 | 指 | 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称有研硅股，证券代码600206 |
| 有研总院 | 指 | 北京有色金属研究总院 |
| 独立财务顾问、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 时代九和律师、法律顾问 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产部分 | 指 | 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对方发行股份购买标的资产 |
| 本次配套融资、配套融资、配套融资部分、本次非公开发行 | 指 | 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号，2011年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、上市公司的内部决策
2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。
2013年8月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。
2013年8月23日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
2014年1月2日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。
2、国务院国资委的审核程序
2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批准了本次重组方案。
3、中国证监会的核准程序
2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次重组事项。
2014年1月2日，中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准本次重组。该批复自核准之日起12个月内有效。
4、本次非公开发行募集资金及验资情况
经会计师于2014年1月21日出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告验证，截至2014年1月21日，本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣除发行费用21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元。
5、本次非公开发行股份登记和托管情况
本次非公开发行股票已于2014年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（二）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：30,992,074股
5、发行价格：11.61元/股
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行的董事会决议公告日，2013年6月14日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股。
本次发行日（2014年1月16日）前20个交易日的公司股票均价为18.26元/股。本次非公开发行价格为11.61元/股，为发行底价的103.11%和发行日前20个交易日均价的63.58%。
6、募集资金及发行费用：根据会计师对公司出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告，本次发行募集资金总额为359,817,979.14元，发行费用为21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元。
7、发行股票的锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）验资和股份登记情况
截至2014年1月21日，发行对象已分别将认购资金共计359,817,979.14元缴付主承销商指定的账户内。
本次发行A股股票募集资金总额为359,817,979.14元，扣除发行费用21,900,000元，募集资金净额为337,917,979.14元。
2014年1月21日，立信会计师对公司本次非公开发行股份增加注册资本的实收情况进行了审验，出具了信会师报字[2014]第710010号验资报告。经立信会计师审验，公司已收到此次发行所募集资金净额337,917,979.14元。
2014年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、法律顾问意见
法律顾问认为：
“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及有研硅股就本次配套融资已签署的认购协议合法、有效。
3、本次配套融资的发行过程合法合规，本次非公开发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果公平公正，符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 交易对方 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） | 限售截止期 |
| 新华基金管理有限公司 | 3,200,000 | 12 | 2015年1月27日 |
| 宋庆萍 | 3,200,000 | ||
| 王国华 | 3,200,000 | ||
| 李忠伟 | 3,200,000 | ||
| 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 | 4,800,000 | ||
| 马化勉 | 992,074 | ||
| 华宝信托有限责任公司 | 5,400,000 | ||
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 7,000,000 | ||
| 合 计 | 30,992,074 | - | - |
（二）发行对象的基本情况
1、新华基金管理有限公司
1）基本情况
| 公司名称 | 新华基金管理有限公司 |
| 住所 | 重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 |
| 法定代表人 | 陈重 |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年12月9日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 一般经营项目：（无） |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：3,200,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、宋庆萍
1）基本情况
| 身份证号码 | 120110196601****** |
| 住所 | 北京市海淀区万柳 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：3,200,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、王国华
1）基本情况
| 身份证号码 | 422201197608****** |
| 住所 | 深圳市福田区金田路 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：3,200,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、李忠伟
1）基本情况
| 身份证号码 | 110108198511****** |
| 住所 | 北京市海淀区泉宗路 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：3,200,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、北京满瑞佳德投资顾问有限公司
1）基本情况
| 公司名称 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602 |
| 法定代表人 | 余翔 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立日期 | 2009年8月11日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询；资产管理；投资管理；项目投资。 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：4,800,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、马化勉
1）基本情况
| 身份证号码 | 440507198407****** |
| 住所 | 广州市天河区猎德大道 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：992,074股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、华宝信托有限责任公司
1）基本情况
| 公司名称 | 华宝信托有限责任公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区世纪大道100号59层 |
| 法定代表人 | 郑安国 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 1998年9月10日 |
| 经营范围 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：5,400,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、江苏瑞华投资控股集团有限公司
1）基本情况
| 公司名称 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 住所 | 南京市玄武区玄武大道699-22号 |
| 法定代表人 | 张建斌 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 企业性质 | 有限公司（自然人控股） |
| 成立日期 | 2003年7月2日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。 |
2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
3）本次发行认购情况
认购股数：7,000,000股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2014年1月10日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京有色金属研究总院 | 214,255,334 | 55.16 |
| 2 | 中国稀有稀土有限公司 | 17,180,282 | 4.42 |
| 3 | 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,646,488 | 3.26 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,958,763 | 2.31 |
| 5 | 北京科技风险投资股份有限公司 | 8,893,322 | 2.29 |
| 6 | 中国节能环保集团公司 | 8,084,838 | 2.08 |
| 7 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,128,134 | 1.32 |
| 8 | 上海科维思投资有限公司 | 4,446,661 | 1.14 |
| 9 | 上海纳米创业投资有限公司 | 2,506,806 | 0.65 |
| 10 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 | 1,941,485 | 0.50 |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至2014年1月27日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京有色金属研究总院 | 214,255,334 | 51.09 |
| 2 | 中国稀有稀土有限公司 | 17,180,282 | 4.10 |
| 3 | 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,634,243 | 3.01 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,055,403 | 2.16 |
| 5 | 北京科技风险投资股份有限公司 | 8,893,322 | 2.12 |
| 6 | 中国节能环保集团公司 | 8,084,838 | 1.93 |
| 7 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 7,000,000 | 1.67 |
| 8 | 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 | 6,741,485 | 1.61 |
| 9 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,806,809 | 1.38 |
| 10 | 华宝信托有限责任公司 | 5,400,000 | 1.29 |
本次发行前后，公司的控股股东均为有研总院，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 股份总类 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持股 | 160,788,970 | 5,400,000 | 166,188,970 |
| 其他境内法人持股 | 10,108,122 | 25,592,074 | 35,700,196 | |
| 合计 | 170,897,092 | 30,992,074 | 201,889,166 | |
| 无限售条件的流通股份 | 217,500,000 | 0 | 217,500,000 | |
| 股份总额 | 388,397,092 | 30,992,074 | 419,389,166 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
（二）业务结构
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于上市公司补充流动资金。发行人的主营业务不会因本次非公开发行有所改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。
（三）公司治理和高管人员结构
本次非公开发行将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
（四）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-85130588
传真：010-65608451
经办人员：金旭、胡苏、杨光、刘蕾、高吉涛、马凯
（二）法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
住所：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
联系地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
单位负责人：张启富
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办人员：李志强、郑瑞志、孙培睿
（三）审计机构和验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层
法定代表人：朱建弟
电话：010-56730088
传真：010-56730000
经办人员：郭健、宋湘连
七、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
2、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年1月29日