证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-004

吉林吉恩镍业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2014年1月17日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2014年1月28日上午8:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于《公司同意加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目总投资增加》的议案。

努纳维克铜镍矿建设项目是一个集勘探、采矿以及选矿于一体的大型工程项目，位于北纬62度，在加拿大魁北克的昂加瓦半岛，距离蒙特利尔约2000公里。该区块的地质勘探工作自上世纪50年代开始起步，在2001年-2007年间，原皇家矿业公司在魁北克省北部努纳维克地区拉格伦采矿区内的South Trend走向带上，陆续发现可开采的镍-铜-钴-铂-钯-金矿床，即努纳维克铜镍矿项目。该项目矿山为露天及井下开采，设计采矿量为148.5万吨/年，选矿厂年处理矿石量148.5万吨。该项目所在地周边已经有几十年的矿业开发历史，道路交通建设良好，距离当地机场约30公里，距离Deception Bay港口约120公里。

公司2011年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目总投资增加》的议案，该项目总投资为9.69亿加元。主要建设内容包括：采矿设备购置，选矿设备购置及安装，主厂房、办公楼、港口的建设，发电厂，维修设施、通信、材料仓库，露天坑预剥离及尾矿库工程建设，柴油和航空燃料处理和储存设施、机场、住所、生产和生活供水管网等设施、厂区道路建设等。

魁北克建筑工会在2012年和2013年夏季（都是在施工最好的季节）发动了两次针对魁北克省政府的罢工；矿山所处地理位置偏僻，没有现成公路，物资供应不及时；由于各种原因建设过程中出现资金不到位或者到位不及时的情况，影响现场施工进度。以上因素直接导致建设期延长，建设期贷款利息、工程间接费用、资产弃置义务（含矿山复垦）等投资增加。另外，由于该项目所在地天气寒冷、位置偏僻，位于因纽特人所在地区，需要遵守因纽特人的相关规定，不可控因素较多，导致项目设计对投资总额的估计不足。本次增加投资1.95亿加元，具体内容如下：

调整前项目总投资（亿加元）	9.69
增加投资额调整因素（亿加元）	1.95
其中：建设期利息费	0.62
能源使用费、设备及维修费等费用	0.51
资产弃置义务费（含矿山复垦）	0.42
建设服务临时措施费等工程间接费用	0.40
调整后项目总投资（亿加元）	11.64

调整后，该项目总投资为11.64亿加元（折合人民币约73.86亿元）。该项目投资资金来源为公司、公司全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）及皇家矿业自筹和借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供担保。

目前，该项目建设进度具体情况如下：Expo选矿厂已基本完工；Expo营地（包括办公区、宿舍房、餐厅等）已完工；Expo营地附属设施（包括仓库、燃料储存设施、发电站、汽修车间、取水设施等）已完工；1号尾矿库主体已完工；2号尾矿库建设中；Deception Bay营地（港口建设、仓库建设人员的办公、生活区）已完工；Deception Bay码头已完成设计，建设中；Deception Bay营地和港口附属设施（包括发电站、燃料储存设施、取水设施等）已完工；Deception Bay精矿仓库已完工；道路连接Expo营地至机场、Expo矿区至Mesamax矿区的道路已完工，其他道路在建设中。该项目码头虽尚未建成，但在结冰期以前可以用驳船替代，结冰期以后可以租用Xstrata的相邻码头（距离仅有几公里）；1号尾矿库已经建成，可以满足目前的生产需要；连接Expo营地至机场、Expo矿区至Mesamax矿区的道路已完工，不会对该项目的生产、运营产生影响。因此，码头、2号尾矿库、部分道路尚未建设完成，对项目的生产运营影响不大。目前，该项目正在连续试生产过程中，并不断调整优化镍精粉的生产流程，试生产情况良好。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司修改了《董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

3、审议关于《召开公司2014年第一次临时股东大会》的议案。

详见《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，登载于2014年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2014年 1月 29日

证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-005

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会召开日期: 2014年2月28日

●本次股东大会股权登记日: 2014年2月20日

●本次股东大会是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是公司2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

2014年2月28日上午9:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点

股东大会现场会议的地点为公司二楼会议室。

二、会议审议事项

审议关于《公司同意加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目总投资增加》的议案。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2014年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料。

三、会议出席对象

（一）凡2014年2月20日(星期四)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年2月21日至2月27日期间上午8：00-11：00，下午13：00-16：00。

五、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：王行龙、郭凯

联系电话：0432-65610887

传 真：0432-65614429

地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

邮政编码：132311

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2014年1月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

吉林吉恩镍业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年 2 月28日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	审议关于《公司同意加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目总投资增加》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。