第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-002
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2014年1月28日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年1月27日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟向宝信国际融资租赁有限公司增资的议案》
宝信国际融资租赁有限公司（以下简称：宝信租赁）是公司参股子公司，公司持有宝信租赁27.6%的股权。宝信租赁主要经营融资租赁（金融租赁除外）、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁物品残值变卖处理及维修业务、租赁交易咨询、经济咨询及担保业务。目前宝信租赁注册资本22100万元。
目前国家实行鼓励融资租赁行业发展的政策，融资租赁作为投资渠道对实体经济发展具有积极的作用。作为一种创新金融服务，中国融资租赁业仍是中国大陆版图上的“朝阳产业”。宝信租赁作为西北地区首家中外合资融资租赁公司，同时也是陕西省内首家本地融资租赁公司，面临着巨大的区域市场空间。
根据商务部颁布的《外商投资租赁业管理办法》（商务部令[2005]第5号）规定，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。截至2013年11月底，宝信租赁的杠杆率已在9倍左右，根据宝信租赁2014年业务计划，预计在未来几个月内风险资产规模会达到监管要求上限。
为了促进宝信租赁业务的发展，确保符合监管及合规要求,根据宝信租赁提交各位股东审议的第四次投资人会议“关于增资的议案”的增资方案，宝信租赁各股东按照持股比例进行共同增资，将宝信租赁注册资本增至5亿元。
同意公司对宝信租赁进行现金增资7700.4万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款2000万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2014-003）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于调整公司组织机构的议案》
为适应市场变化，在保持冶金传统市场占有率的基础上进一步开拓并逐步提升冶金新兴市场占有率，同时强化LNG等石化行业新兴业务及市场拓展，同意公司将现有的组织机构进行调整，将原“冶金销售部”和“通用销售部”整合为新的“冶金销售部”，同时组建“石化销售四部”。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于选举汪诚蔚为公司独立董事的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超过六年”，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，提名汪诚蔚先生为公司新任独立董事候选人。
在此，公司董事会特向即将卸任的独立董事席酉民先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心地感谢！
公司独立董事李若山先生 、李成先生 、席酉民先生对《关于选举汪诚蔚为公司独立董事的议案》发表如下独立意见： 汪诚蔚先生作为公司独立董事的任职资格合法，经审阅候选人个人履历，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；汪诚蔚先生作为公司独立董事候选人的提名等程序符合 《公司法》和 《公司章程》等有关规定；经了解，汪诚蔚先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求；汪诚蔚先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。同意提名汪诚蔚先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
汪诚蔚先生简历：
汪诚蔚先生：教授级高级工程师。1964年毕业于北京机械学院，机械设计与工艺制造专业，本科学历；1967年毕业于天津大学工业自动化专业，本科学历。曾先后担任宝钢设备部工程师、工程师室主任、宝钢设备部部长、总厂总经理助理、工程部副总指挥、工程指挥部副总指挥、同时负责筹建宝钢冶金技术装备制造产业，包括主持组建“上海宝菱冶金设备工程技术公司”、“上海宝菱电器控制设备制造公司”、“上海西门子制造中心”等众多合资公司，兼任上述公司的董事长或董事。2002年至2005年担任台湾永丰余（昆山）生物科技有限公司董事长。2005年至2009年担任香港晨讯科技集团公司独立董事；2008年至今任宝钢技术服务战略管理专家委员会委员。2010年至今担任西安宝德自动化股份有限公司独立董事。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于召开西安陕鼓动力股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年2月17日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第四项议案需要提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-003
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：杭州哲达科技股份有限公司
●委托贷款金额：2000万元
●委托贷款期限：2年
●贷款利率：7.0725%（按人民银行2年期贷款基准利率上浮15%）
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款人民币2000万元给杭州哲达科技股份有限公司（以下简称：“杭州哲达”），用于杭州哲达日常流动资金周转。委托贷款期限为2年；贷款利率为7.0725%（按人民银行2年期贷款基准利率上浮15%）；按季付息，于每季度末月21号支付；从贷款第二年起每季等额还本500万，于每季度末月21号支付。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：杭州哲达科技股份有限公司
2、注册地址：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室
3、主要办公地点：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室
4、公司类型：股份有限公司（非上市）
5、法定代表人：沈新荣
6、注册资本：5000万元人民币整
7、经营范围：技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试；建筑节能产品、工业节能产品，人工环境工程，计算机网络系统与通讯工程，液体系统节能增效工程设备；新能源工程设备，暖通空调工程设备、智能建筑系统设备、工业自动化工程设备；批发、零售；机电设备、阀门产品、仪器仪表、自动化产品，计算机配件。
8、杭州哲达近三年来经营情况较稳定，企业处于稳定发展时期，主营业务盈利能力较好。
9、杭州哲达是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：自控系统；年供货量：约 8000 万元。
10、杭州哲达最近一年（未经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 （本年累计） | 净利润 （本年累计） | |
| 2012年 | 231,294,561 | 157,782,643 | 267,392,610 | 19,248,920 |
| 2013年11月 | 243,720,776 | 157,815,048 | 189,129,554 | 6,350,411 |
三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为6900万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十八日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-004
西安陕鼓动力股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年2月17日
●股权登记日：2014年2月11日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
根据公司第五届董事会第三十八次会议决议，公司决定召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议时间：2014年2月17日上午 9：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室
二、会议审议事项：《关于选举汪诚蔚为公司独立董事的议案》
该议案于2014年1月29日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》（临2014-002）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
（一）截止2014年2月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年2月12日、2月13日
上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。
2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部
3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
6、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：029-81871035
传 真：029-81871038
3、联系人：刘红卫
4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十八日
附：授权委托书
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人出席2014年2月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举汪诚蔚为公司独立董事的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
授权委托书
西安陕鼓动力股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本公司出席2014年2月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举汪诚蔚为公司独立董事的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。