(上接13版)
| 行权期 | 业绩考核指标 | 行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 30% |
| 第二个行权期 | 以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 70% |
预留股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），低于69%； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 30% *50% |
| 第二个行权期 | 以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 70% *50% |
由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销或取消。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、行权业绩条件合理性说明
公司自2010年以来，销售规模和归属于上市公司股东的净利润逐年提高。2010年—2012年营业收入分别为：192338.94万元，262648.09万元，268057.19万元，年增长率分别为：33.15%，36.55%，2.06%；2010—2012年归属于上市公司股东的净利润分别为：12345.50万元，13780.96万元，13994.42万元；2010—2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为：12456.83万元，13196.30万元，13716.95万元。上述业绩考核指标的设定主要从有利于公司长期、快速、持续、稳定发展的角度，并综合了公司的历史业绩、未来经济环境、公司所处行业状态和公司业务总体发展状况以及股权激励成本等因素的影响，充分考虑了绩效指标的实现难度及对激励对象的激励力度，从而设定以营业收入与净利润为核心两项业绩指标，符合公司实际，具有较强的可行性，有利于将公司经营管理者的利益与股东财富的增值有机的结合起来，提高公司管理效率和经营者的积极性、创造性，促进公司的可持续发展，也体现了公司管理团队对未来业绩持续增长的信心。
3、按照《三全食品股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格（D）等级的情况下才可获得行权的资格。
公司根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格(D)四个档次。
| 考核总分 | 90-100 | 80-89 | 60-79 | 0-59 |
| 考评结果等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
个人当年实际行权额度及其它内容详见《三全食品股权激励计划实施考核办法》
若根据《三全食品股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销或取消。
（三）行权的时间安排
首次授予的股票期权计划分三期行权：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过4年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分 3 期行权。股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权总数的比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 70% |
预留股票期权拟在首次授权日后12个月内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 70% |
如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象如当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权作废，公司将予以注销或取消激励对象该行权期相对应的股票期权。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1+n) /(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（三）股权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、股权激励计划变更、终止
（一）公司情况发生变化
出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销或取消。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）董事会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）董事会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三全食品股份有限公司董事会
2014年2月8日